攀钢系整合方案闯过股东关

　　　早报实习记者 陈玉坤

　　没有任何意外，于昨天召开的攀钢钢钒（000629）2008年第一次临时股东大会，顺利通过了《关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组（关联交易）的议案》，“攀钢系”整体上市即将进入实质操作阶段。

　　行权价成安全边际

　　根据此前公布的重组方案，攀钢钢钒将以每股9.59元的发行价格向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢发行共计7.5亿股股份，收购其价值约74.07亿元的资产；同时通过换股方式吸收合并攀渝钛业及*ST长钢。具体的操作为攀渝钛业及*ST长钢股份将分别按照1：1.78和1：0.82的换股比例转换为攀钢钢钒股份。同时作为对参与换股的攀渝钛业及*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价。

　　此外，鞍钢集团担任攀钢系整合的现金选择权第三方，其将按照攀钢钢钒9.59元/股、攀渝钛业14.14元/股、*ST长钢6.50元/股的股价，无条件受让上述3家上市公司愿意行使现金选择权的股东的股份，向股东支付现金。

　　对于昨日的股东表决，国泰君安钢铁行业分析师郑东认为虽然攀钢钢钒股价和行权价已倒挂数日，但目前低迷的股市并不会构成太大阻力。“即使股市低迷，股东还可以选择现金套利，”郑东指出，行权价格可以成为这段时间投资者投资的安全边际。

　　东方证券钢铁行业分析师杨宝峰也大致同意这一观点。但其也指出投资者仍然存在一个“时间成本”，“要看具体行权时间的股价表现”，杨宝峰表示，虽然现在股价没有大涨大落，但从确定行权到具体的行权日还有一段时间，不能保证到时股价是否还会有波动。

　　目前，该整合方案只待中国证监会批准，即可正式实施。

　　整合尚未结束

　　一旦股东届时选择套现而非换股，鞍钢很可能最多为整合拿出272.99亿元的真金白银，并将最多可占攀钢30%左右股份。而根据国泰君安的研究报告，只要有20%的股东行使权利，重组后鞍钢就将拥有攀钢9%的股权，成为继攀钢有限后的第二大股东。

　　此前，攀钢集团曾表示其是钢钒钛联合生产企业，并不完全等同于单一钢铁企业，未来和三大钢企都存在着合作的可能性，间接否认了“鞍钢将入主攀钢”的传闻。但国泰君安的研究报告同时也指出，鞍钢愿意以现金选择权这样较高的股价无条件受让公司股票，应该不仅是希望参股攀钢以求合作，而会有未来更深层次的打算。

　　“既然鞍钢作为第三方出资，其很可能成为攀钢日后重组的一个主要参与者，如果攀钢真的无法保持独立性，日后将融入到某一个主体，那融入鞍钢的可能性当然会比较大。”东方证券钢铁行业分析师杨宝峰也表达了相似的观点。

　　杨宝峰表示，虽然攀钢集团在四大钢铁集团中排位最后，资产规模、盈利能力无法与前三大钢铁集团（宝钢、武钢、鞍钢）相提并论，但在全国范围内仍然是具有影响力的大型钢铁企业，杨认为，攀钢集团未来的整合进程仍然存在着极大的不确定性，攀钢系整合“是一个复杂的过程”。

　　复牌股价或下跌

　　整体上市后，攀钢后市走向如何，多位分析师皆表示“很难说”。

　　“现在看的是大势，不是个股。”郑东认为受整体市场环境的负面影响，很难说集团层面的整合计划会对攀钢系旗下个股产生具体利好或利空的影响。

　　根据国泰君安的研究报告，资产重组后公司整体规模扩大，有助于打造一体化产业链，发挥钒、钛综合优势。

　　国泰君安认为，目前的相关攀钢钢钒的股价包含一定的重组预期，并有现金选择权价格（9.59元）支撑。重组后短期业绩增长不明显，要把分块进入的资产全部整合最终发挥出协同效应，恐怕还需要较长的一段时间。股价可能下滑，不建议投资者以目前的价格介入，维持“中性”评级。

　　杨宝峰认为，就目前A股整体的估值水平而言，攀钢钢钒股价估值偏高。据杨宝峰测算，攀钢钢钒重组后每股盈利最乐观的估计也就在0.4元左右，而PE可以达到25倍，明显要高于整个市场平均水平。