资产注入生变重庆百货博弈大戏渐入高潮

　　苦等两个半月有余，重庆百货（600729.SH）终于迎来复牌之日。

　　6月23日，重庆百货公告称，大股东商社集团履行“解决同业竞争”的股改承诺，为求将其百货零售业的全资下属企业重庆商社新世纪百货公司（下称新世纪百货）与重庆百货合并，但因“审批程序复杂，时间紧迫”，重大资产重组的条件暂不成熟，据有关规定，3个月内，将不再筹划本次重大资产重组事项。

　　这也许并非“最坏的结果”，公告中“新世纪百货可能被划出商社集团”的表述被视为“更大的利空”，这意味着，多年来支撑重庆百货股价的“资产注入”恐成泡影。

　　当日，重庆百货始终跌停，市值当日蒸发4.59亿元。

　　重庆券商人士认为，重庆百货的博弈渐入高潮，而新世纪百货或划出商社集团实际是提醒机构不要过分投机、拉高股价。

　　承诺的最后期限

　　“按商社集团的承诺，解决同业竞争应有三个时点。”重庆券商人士说。

　　重庆百货《上市公司收购报告书》(2005年8月29日签署)第八节关于同业竞争承诺：“重庆商社保证将在本次股权划转完成后2年内，将该部分资产和业务或转让；或与重庆百货进行资产置换；或与重庆百货进行吸收合并等方式进行处置，且该关联交易将不会损害重庆百货及其中小股东的利益。”

　　股权划转至少在2005年底业已尘埃落定。2005年12月21日，《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》表示，将重庆华贸国有资产经营有限公司所持的重庆百货3672万股国家股和195.5万股法人股，全部划入商社集团名下。

　　2007年12月21日，一度被视为商社集团解决“同业竞争”的最后期限。而当年12月4日至20日，重庆百货股价在“资产即将注入”的预期下上扬15.58%。

　　但“资产注入”并未如期而至，投资者又静候下一个时点到来。

　　重庆百货实施股改时，商社集团承诺：两年之内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。

　　上述股改方案公布日为2006年3月13日，是年4月17日的股东大会获通过，于是引伸出两个商社集团解决同业竞争的时间点：今年3月13日和4月17日。

　　联合证券研究报告指出，按其最晚的承诺时间，预期4月17日将是重庆百货兑现承诺的最后期限。

　　4月1日，上证综指全天暴跌143.55点，重庆百货却在13∶26发力，从下跌2%开始强势拉升，20分钟内封住涨停，次日，重庆百货临时停牌。

　　大股东违约之举

　　但是，商社集团并未在承诺期限内解决同业竞争问题，当初承诺已成一纸空文。

　　而一季报显示，重庆百货前十大流通股股东中有7只基金。重庆券商人士认为，复牌股跌停是对前期大盘回调的补跌，但“重大资产重组条件不成熟，甚至资产不再注入意味着重庆百货下跌空间更大”。

　　部分流通股股东已把股价下跌归咎于大股东违约行为，论坛中对商社集团抨击之声此起彼伏，不少散户甚至流露出诉讼之意。

　　实际上，监管部门早已注意重庆商社集团面临的诉讼风险。

　　去年10月29日，重庆百货《关于公司治理专项活动整改报告》表示，“重庆证监局指出：商社集团收购重庆百货和股权改时承诺‘两年之内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。’截至目前，大股东尚未制定解决同业竞争的具体措施，距离大股东股改承诺时限愈近。如不能按期解决同业竞争，大股东将违背股改承诺，可能引发投资者诉讼风险。”

　　重庆江都律师事务所李律师表示，因商社集团并未受到证监会处罚，因此《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》并不适用，但可依照《公司法》“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”，对商社集团提起诉讼，不过，胜诉可能性并不是很大。

　　博弈大戏渐入高潮

　　今年4月28日，新世纪百货25%的股权通过重庆联交所挂牌转让，被一家名叫New Horizon Lake View Investment Limited(中文名新天域湖景投资公司)的外资公司以3.52亿元的高价购得。

　　这正是导致重组无疾而终的原因之一。重庆百货公告称，因新世纪百货股权转让尚未获批，而重组须在股权明析的基础上进行，加之“停牌不超过30日”之限，故重大资产重组的条件暂不成熟。

　　知情人士透露，重庆国资委一直有意让重庆百货定向增发吸收新世纪百货，但无奈股价偏高，觉得如此做并不划算，故迟迟未启动定向增发。

　　商社集团履约前夜，机构投资者对重庆百货的估值存在严重分歧。

　　截至今年3月底，建信恒久价值和鹏华价值优势两只基金大举增持，挤进前十大流通股股东。而基金天元（184698.SZ）、汇添富均衡增长、招商核心价值等基金，汇丰-JPMORGAN CHASE BANK和NATIONAL ASSOCIATION等QFII，则不同程度减持。银华优质增长基金、中国建银投资公司、农业银行重庆市渝中支行选择按兵不动。

　　重庆券商人士认为，机构投资者、重庆国资委、新天域湖景投资公司围绕重庆百货的博弈，正进入崭新阶段。

　　事实上，即使重庆百货股价下跌，对于商社集团是喜忧参半。一方面重庆百货定向增发价格下降，重庆商社集团可从中获得更多股权，另一方面，随着投资者损失加重，商社集团违背股改承诺的举措将让自己的诉讼风险增大。

　　至于3个月后，新世纪百货是否将注入到重庆百货？

　　重庆券商人士认为，不注入的可能性非常小，因为这与副市长黄奇帆一再提及的“重庆商社集团整体上市”相悖，另一方面，外资可能是冲着上市购买新世纪百货股权，届时若不注入，外资恐怕不会善罢甘休。

　　

　　

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