□ 本报记者 陈蓉
6月19日，
凯乐科技发布公告，股东大会通过了股权激励方案，董事会决定股权激励授权日定为2008年6月18日。
凯乐科技是继证监会5月发布《股权激励有关事项备忘录》之后，正式实施股权激励方案的上市公司。
为了符合新规，凯乐科技对激励计划做了多次修改。
“考虑到期权成本给公司利润带来的影响，对股权激励计划做了调整。”凯乐科技董秘陈杰告诉《证券日报》记者。
下调绩效考核指标真相是什么？
凯乐科技股权激励，采用授予期权的方式。凯乐科技向激励对象定向发行1600万股，占当前股本的6％。在满足行权条件后，激励对象获授的股票期权可以在4年内，分期行权，以7.58元的价格购买一股凯乐科技股票。
事实上，早在2006年12月5日，凯乐科技就首次公布了股票期权激励计划草案，公布日前一个交易日股票收盘价为7.58元，前30个交易日内的平均收盘价6.75元，行权价格取两个价格中的较高者，即7.58。
但是，因为2007年中国证监会开始了公司治理专项整治，凯乐科技的股权激励计划也因此搁浅。2008年5月份，证监会才重新开始审批股权激励方案，针对少数上市公司股权激励授予价格过低的问题，证监会连发两道金牌，严禁利益输送。
为符合新规，凯乐科技对激励计划做了相应修改。根据股权激励有关事项备忘录2号，为确保上市公司监事独立性，监事不得成为股权激励对象。凯乐科技在新的草案中，去掉了潘文富、高家菊、张启爽和邹勇4位监事。
因为高管职务调整，与2006年公布的第一稿相比，凯乐科技最终公布的董事和高管人员也发生一些变化，董事和高管人员激励股份期权数额由810万份降低到696万份，占期权总量43.4％。其中，董事长朱弟雄获授148万份期权，占期权总量的9.25％，占总股本的0.56％。
除此之外，根据新会计准则，备忘录首次明确了“期权成本应在经常性损益中列支”，而绩效考核指标如涉及会计利润，应采用扣除非经常性损益后的净利润。
这道令箭，要求上市公司制定股权激励计划，必须考虑期权成本带来的利润风险。如果期权成本过高，导致当期财务报表净利润过低，激励对象也无法行权。
因此，凯乐科技激励计划另外一个大的调整是期权获授条件和行权条件。在考核指标中，初稿中“2008年加权平均净资产收益率不低于10％”变更为“2008、2009和2010年加权平均净资产收益率不低于8％”。2008、2009和2010年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）比2006年增长率分别不低于44％、72.8％和107.4％。
为何会降低净资产收益率，陈杰给出的回答是，之前10％的目标定的过高，8％已经很难达到。资料显示，凯乐科技2005、2006和2007的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别是2.38％、7.04％和7.14％。
分析人士认为，凯乐科技下调绩效考核指标，是因为考虑到不确定的期权成本，可能会影响当期利润。在凯乐科技激励计划中，2008年为等待期，公司2008年报就需要计入相应的股票期权成本。假如期权成本过高，在账面上影响公司利润，达不到绩效指标，激励对象因而也无法行权。
为何授权日价格低于行权价？
就在凯乐科技因担忧期权成本而调整行权条件时，A股市场却出乎意料的下降，最终使授权日的价格低于行权价，期权成本得以降低。根据《企业会计准则第11号??股份支付》，授予后可行权的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。
期权成本的计算是根据B-S期权定价模型（布莱克－斯科尔斯期权定价公式），确定其公允价值，其中要考虑期权的行权价、现行价格、预计鼓励、有效期等。其中关键因素是“授权日的价格”和“行权价”。两者的差价，直接影响期权费用的高低。
例如，
伊利股份（600887，SH）因实施股权激励计划，2007年摊销期权费用4.59亿元，致使公司扣除非经常性损益后的净利润为－5261万。根据测算，伊利股份授予激励对象5000万份股票期权，期权费用总额高达7.38亿元。
无独有偶，
海南海药（000566，SZ）也因为授予激励对象2000万份股票期权，在2007年确认期权成本费用7220万元，导致公司2007年净利润亏损约5000万。
伊利股份和海南海药的前车之鉴，使得凯乐科技尤其小心。
据了解，凯乐科技在5月份收到证监会的无异议函，并在6月18日召开了第一次临时股东大会，审议通过了股权激励方案。董事会同一天决定，股权激励授权日定为2008年6月18日。授权日前一天的收盘价是7.51，低于7.58的行权价格。
“行权价格高于授权日前一天的收盘价，现在看来，公司不需要计入期权成本了。”陈杰解释说。但是他表示，公司最终如何确认期权费用，现在不能确定。
但是，中央财经大学王瑞华教授表示，期权公允价值代表的是权利的价值，而不是股票的价值，无论行权价与授权日价格的高低，公司都有一定的期权费用，只是多和少而已。
另一位老师表示，只要激励对象行权，而行权时的股票价格高于行权价，公司需要在会计上要追溯调整，计入期权成本。因此，凯乐科技现在看没有期权成本，但是不代表以后没有。“只要股价增加1元，公司期权成本就会增加很多。”凯乐科技证券部人士表示。从2006年12月公布股权激励方案以来，凯乐科技股价多次攀升，在今年2月最高达到16.18元。随后，受大盘震荡影响，凯乐科技股价一路下滑，并在近期才跌至7元附近。
如果在2007年股价较高的时候实施股权激励计划，凯乐科技的期权成本甚至可能达到上亿元，这将严重影响公司2007年利润。所幸，公司因为治理专项整治而将计划搁浅，直到5月份“新规”出台之后才正式获批。
按照规定，只有确定“授权日”，上市公司才能估算股票期权的公允价值，才能在会计年度内计入股票期权成本。然而，股票期权方案审批复杂，需要董事会、股东大会、证监会等层层审批，导致从预案推出到方案正式实施，可能历经很长时间。上市公司在制定股权激励方案时，并不能预知授权日的股票期权公允价值。
“政策性很强，不是公司能够决定的。”凯乐科技证券部人士告诉记者，只有证监会发了无异议函，才能够召开股东大会。在股东大会审议通过后，上市公司也必须在30日内，召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
按照新会计准则，凯乐科技2008年报将确认股权期权成本。资料显示，2007年净利润是830万，比2006年增长10.26％。即使不考虑期权成本，凯乐科技管理层要实现2008年净利润比2006年增长44％也并不容易。
（来源：证券日报)
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