□ 本报记者 罗三秀
在投资者、媒体的一片质疑声中，
闽东电力一桩涉及1个多亿的收购案遭到搁置。5月23日，闽东电力暂缓收购的决定也让投资者的心得以平静下来。
5月8日，闽东电力公告，将13660万元的募集资金用于收购福建大创集团万顺水力发电有限公司（下称万顺水电）100%的股权，股权收购价格不超过15328.37万元。
闽东电力此次全资收购，将获得其下属屏南发电分公司的联营企业万顺水电持有的上培电站50%的股权，从而全资拥有上培电站。
然而，《证券日报》记者在查阅此次收购的相关报告的过程中，发现一些事情令人匪夷所思。
累计亏损511万 收购价却过亿
截至2月底，万顺水电的净资产为1047.07万，然而福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司给出了1.14亿的收益法评估值。有趣的是，同样的资产、成本法下的评估值却仅为714.68万元，较账面值缩水了332.39万元。
值得注意的是，闽东电力采用了收益法下的1.14亿的评估值。而不超过1.53亿的股权收购价格又比1.14亿的评估值溢价了34%。昨日，记者联系闽东电力董秘，他表示通过电话不能了解情况，一切看公司公告，随即并挂断电话。
华泰证券电力行业分析师认为，水电资产收购参照收益法的评估值较多，因为成本法并未考虑水电资产未来的发电等收入。不过，1亿多收购万顺水电，市净率达10倍，收购价格应该是比较高了。按市场上一般7-8倍的市盈率来估算，每年1000万净利润，收购价格也不过8千万元左右。
北京某评估公司的经理认为，1亿左右的评估价格应该说是合理的。这项评估按7%的折现率进行贴现还算可以，如果7%以下，评估值将更大。当然，还要参照它以前的营收情况，如果每年就赚10万元，评估1个亿就离谱了。
令投资者疑惑的是，收益法给出的1.14亿较万顺水电的净资产有近10倍的溢价，闽东电力却慷慨地用不超过1.53亿的价钱去购买千万的万顺水电。而这个万顺水电的业绩却不出彩。
经审计，万顺水电去年的净利润为4.57万元，而截至今年2月29日，营业利润-49.48万元，净利润-511.22万元。
既然万顺水电的利润是亏损的，为什么长达56年的评估期给出了年均上千万的净现金流？对此，中兴资产评估房地产土地估价公司的评估师解释，净利润-511.22万元是万顺水电成立以来的累计亏损金额，因为它是私营企业，利润少了可以避税。
而在2008-2064年的评估期内，管理费用的评估值多在30万元-60万元。
该评估师告诉记者，万顺水电的大股东福建大创水力集团转给他的费用很多，比如集团招待费，这样管理费就高达300多万元，每年的净利润因此受到影响。
此外，记者发现在56年的盈利预测里，2035年没有主营收入，却有4000万的资本支出。2028年以后，主营收入却从2276万元增加到每年2283万元。
上述评估师解释，每年的主营收入是根据上培水电站的可行性报告测算得出，与现在的发电收入差异不大。2028年7#机组报废，所发电量归到1#，2#技改机组，上网电价从0.275元调高到0.31元产生。2035年没有收入，只有费用和支出是因为1#，2#机组需要进行改造。
不过，东方证券电力分析师则认为，上培电站5.1万千瓦的装机容量，万顺水电占2.55万千瓦，年均发电8820万度，该资产的利用率算很低了。如果按每年收入2000多万算，过亿的收购价格也并不低。
尽职调查有疑问 7#机组归属不明
如果说收购价格还算合理，那为什么闽东电力做出暂缓收购的决定，同时表示有些事项还要修订和完善？
根据此次收购的尽职调查报告，记者对于此次收购涉及的万顺水电占有7#机组的50%股权存有疑问。
尽职调查报告显示，上培电站共有3台机组，技改1#、2#机组和7#机组。其中：技改1#机组和2#机组的出资中，闽东电力和万顺水电各有50%权益，7#机组的出资中，闽东电力和屏南万泉水库发电有限公司（下称万泉水库）各享有50%权益。
但是5月16日闽东电力的澄清公告显示，闽东电力和万顺水电各以50%的股权联合经营屏南上培电站，经过技改后建成1#、2#技改机组，同时保留7#机组，双方对上述资产各拥有50%产权。
按照公司公告，既然抵补差额后，闽东电力和万顺水电各自拥有7#机组的50%产权，那为什么万泉水库拥有7#机组的一半权益？而且根据上培电站的相关经营手续登记资料，7#机组是登记在万泉水库的名下。
而资料显示，2002年6月，万顺水电的梁振、张荣彬等6个出资人以大创水力发电公司的名义从屏南县水电开发公司处用3660万元受让其持有的上培电站7#机组资产。然后，以其中的500万元实物资产出资成立了万顺水电。
但是，2007年12月26日，屏南万泉水库发电有限公司与万顺水电签订《上培电站7#机组资产转让合同书》，万泉水库将7#机组资产转让给万顺水电。
问题在于，如果上培电站技改前后万顺水电一直有7#机组的50%产权，那为什么去年万顺水电从万泉水库受让7#机组资产？另外，万顺水电此次受让7#机组，是50%股权还是100%股权，其受让价格又是多少，这些都无从得知。而如果万顺水电在去年之前曾经转让7#机组给万泉水库，为什么在工商资料里找不到相关交易？
值得玩味的是，万顺水电和万泉水库还有其他的交易。2007年5月22日，万顺水电向万泉水库投资50万元。2008年2月26日，万顺水电将其持有万泉水库的100%股权，以50万元转让给屏南天外天大酒店有限公司。然而，万顺水电对万泉水库50万元的投资是否股权投资，是否包含7#机组的产权，这些都在工商资料里没有显示。
6月24日，记者从福建创元律师事务所了解到，该律所对于7#机组的产权问题，万顺水电和万泉水库的关系在尽职调查过程中都产生疑问，并在报告中表示有待调查。
对于这些问题，律所的工作人员透露，证监会此前也曾向律所询问过。“我们有向上市公司提交补充后的调查报告，不过这是在5月23日公司决定暂缓收购之后提交的”。
但是，该人员拒绝透露最终的调查结果，表示现在公司已经暂缓收购，不方便透露。如果公司要继续收购，会有相应公告。
除此之外，万顺水电和万泉水库还有千丝万缕的联系。记者从屏南红盾网2006年企业一季度开业公告里看到，屏南万泉水库发电有限公司是有限责任公司（法人独资），负责人是梁振，住所为屏南县双溪镇大河村（溪尾水库管理站）。
而万顺水电成立之初的出资人里有梁振，同时在万顺水电的6次股东变更里，梁振受让了大创水电集团有限公司465.6万出资额的136万元，出现在第二次变更后的股东里。此后，他把136万的出资额转让给牧野振一郎，不再持有万顺水电的股票。
变更募集资金 完成收购待考验
闽东电力表示，不超过1.53亿的收购资金里有13660万元来自募集资金，其余资金为公司自筹。
根据年报，闽东电力自2000年上市筹集11.12亿元资金后，多次变更募集资金项目用途，累计金额达5.32亿元。而根据募集资金使用情况看，除了存放在上海爱建证券的1亿元客户保证金打水漂了之外，闽东电力可用于收购的募集资金可能主要来自2.7个亿，这部分资金原来是用于投资宁德洪口水电站，后变更为补充流动资金。
经股东大会同意变更募集资金项目无可厚非，不过，记者发现其变更后募集资金用途的项目表现一般，与主营业务相关的变更项目实际收益都低于预期收益。而未变更用途的项目，其实际收益也远远低于预期收益。
变更项目中屏南上培电站技改工程因为降雨量下降导致发电量减少，实际收益缩水15.36%。投资寿宁牛头山水电站项目的实际收益较预期收益更是缩水高达112.94%。无独有偶,收购霞浦新三级电站的项目也因为降雨量和电价不到位，实际收益缩水91.62%。
值得注意的是，除了以上亿元资金收购万顺水电外，闽东电力近期还有大笔对外投资。5月31日，该公司公告以11190万元受让多块土地。此外，还有和中广核能源合作的抽水蓄能项目的投资。连续大笔的对外投资，看来闽东电力除了使用募集资金外还需要从其他渠道筹集资金。目前，闽东电力的资产负债率已达44.71%。
（来源：证券日报)
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