中钢海外鏖战：竞购Midwest曲折路

　　继今年2月中国铝业，出其不意地以140.5亿美元获得力拓12%的股份后，从2007年底延续至今的中钢敌意竞购Midwest案，也有了新的进展。

　　此外，尚有类似宝钢欲入股必和必拓、中方数家钢企欲参股新兴矿业巨头FMG，以及最近关于澳政府有意对外资设立49.9%持股上限等等消息陆续传来。

　　凡此种种，即便是传闻，都能引发所涉两国的相关行业及媒体们阵阵“骚动”，显得双方都相当敏感和在意。这些迹象显示，2008年在对待铁矿石价格问题上，中国钢铁行业已经走出沉默，表现出主动出击的战略姿态。

　　无论将收购视为商业行为还是政治活动，跨国并购必定会引起他国警惕。可是，我们曾一度过于侧重关注这些大型企业的政治使命、行业背景，而忽视了近年以来，它们在海外收购战中逐步成熟的表现。

　　此案因峰回路转，跌宕起伏，构成了2008中国企业海外投资的一例经典。亦使得中钢的总裁黄天文如今虽仍明确表示“希望能控股Midwest”，但已不似从前轻言“乐观”二字。

　　自充当白衣骑士介入MM之争，到被施放冷箭，继而发起敌意收购，见招拆招提高报价，最后转为“无条件”吸纳更多股份……无论成败，对中钢是次海外竞购的表现，通过还原其细节，我们更愿意将其视为一场比较精彩的商业战争。

　　6月26日，澳大利亚国库部长韦恩?斯万(Wayne Swan)的发言人表示：政府已就中国中钢集团公司收购澳大利亚铁矿石开采商Murchison Metals Ltd.（下称“Murchison”，ASX：MMX）股权事宜签署了一项临时决定，将在90天内决定是否批准该交易。

　　“这并不是说政府做出了任何实质性的决定，只是需要更多的时间来考虑，再宽限90天时间。”接近中钢的人士说。

　　Murchison正是与中钢角逐西澳大利亚另一铁矿石开采商??Midewest Corporation Ltd.(下称“Midwest”，ASX：MIS)的敌手。它一直试图与Midwest达成合并。

　　临时决议的出炉，导致26日Midwest和Murchison的股价分别下跌2.74%和1.97%。市场分析人士认为：“市场本希望通过中钢收购Murchison实现更高价位套现，如今却领会到中钢收购Murchison至少在近期已不太可能，也因此认为MM的合并前景并不明朗。下跌对于中钢收购Midwest来说是件好事。”

　　稍早前的23日，中钢集团还如愿收到了一纸裁决令。澳大利亚并购委员会(Takeover Panel)认定：根据澳大利亚公司法602(a)款，美国对冲基金Harbinger和Murchison构成关联方关系，他们在Midwest联合持有的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。

　　澳大利亚并购委员会的这一裁定，是否能再次为中钢收购战“清障”？此前的6月13日，中钢所持的Midwest股份已经进一步增加到43.62%，距其最初提出的50.1%控股目标仅有一步之遥。此外，中钢获得时间上的便利??已成功将要约收购的最后期限延至7月18日。

　　事件正朝着有利中钢的方向发展。对此，中钢集团发言人于26日对本报表示：“正如黄天文之前所说，中钢目前的精力还是集中在收购Midwest和争取得到更多股东支持中钢6.38澳元报价的无条件要约收购上。”

　　故事初始，其实并没有中钢参演的戏份。然而，时隔半年，中钢如何写就了这出收购大戏的脚本？

　　介入MM之争

　　故事从2007年10月10日，Murchison宣布无条件分两层架构要约收购Midwest开始。其开出的收购条件是，以1股Murchison换1.16股Midwest的股票。5日后，Murchison提价至以1∶1.08的比例换股Midwest股票。

　　“Midwest当时正遭受Murchison Metals的敌意收购，而Midwest不愿意被Murchison收购，因此拉中钢进来作为砝码。”接近中钢和Midwest的消息人士日前向本报记者回忆。也就是说，是Midwest首先向中钢发出了邀请（详见本报3月15日头版《中钢集团被迫敌意收购Midwest》）。

　　国内资深并购专家、上海天道投资咨询公司董事长俞铁成接受记者采访时表示：“当公司成为其他企业的并购目标、尤其是遭遇恶意收购后，拉另一方参与一起竞标也是一种策略，这在国外很正常，就是所谓的‘白衣骑士’。除了为避免被收购，就是为抬高真正收购方的价钱。”

　　中钢为何介入？

　　不为人所注意的是，之前Murchison与日本三菱集团为合作伙伴。据多家媒体报道，Murchison已经和三菱签定了铁矿石供货协议。2008年初，三菱又与其签订协议，约定将收购Murchison50%的铁矿石资产，包括Murchison西澳州的主体项目Jack Hills铁矿。一旦Murchison收购Midwest成功，其所拥有的铁矿石将优先供应日本和韩国企业。

　　彼时，某种程度上中钢与Midwest还是“盟友”。

　　较早注重海外发展的中钢，早在2005年10月就与Midwest签署协议，对午尔得山脉赤铁矿项目和库连努卡磁铁矿项目以及相关基础设施，共同进行勘探和可行性研究。

　　为推进项目的顺利完成，中钢还专设了一个项目公司??中钢澳大利亚矿石有限公司，并与Midwest双方以各持股50%的形式成立了Midwest铁矿公司。这是中国企业在海外获得的第一个中方占股50%，铁路、港口、球团厂等基础建设都较完备的铁矿项目。

　　这两个项目的预算投资总额为19亿美元，中钢由此成为中国在澳大利亚最大的铁矿项目投资商。

　　虽然，Midwest的规模不及必和必拓和力拓，在中小矿山排名中倒也靠前；尤其该公司拥有的几座矿山都很有潜力，距离港口近，运营成本相对较低。

　　多方考虑，中钢乐意以“白衣骑士”的身份，携财务顾问摩根大通，法律顾问Deacons律师行出场，于2007年12月5日，向Midwest董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购Midwest的股份的意向。

　　“这是一个意向性的、无约束力的、不完整的收购提议。”上述接近中钢的知情人士向记者强调。这意味着当时的中钢管理层谨慎行事，并未直接提出正式的全面收购要约。

　　两日后，Midwest首次公告：收到来自合资伙伴中钢每股5.6澳元(约4.91美元)的全面收购建议，报价比Midwest的股价高出16%以上。

　　Midwest借力中钢的效果似乎达到了??2008年2月5日，Murchison宣布不再延长对Midwest的要约，带着彼时所持有的4.75%的Midwest股份退出收购，败兴而归。

　　遭遇“过河拆桥”

　　刚摆脱Murchison恶意收购的Midwest，却转身向中钢发力。

　　2月20日，Midwest突然宣布，在财务顾问和法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。

　　距离接到中钢收购建议，时间上已过去近3个月。“他们利用中钢击退了Murchison之后，又反过头来要对付中钢。”上述接近双方的人士表示，“在任何一个公开市场当中，都不可能等谈判拖了3个月后才告诉你价格不行。”

　　Midwest态度的转变，在Murchison尚未正式退出之前，已初现端倪。

　　1月14日，Midwest发布公告称，目前不能向中钢提供公司数据以进行尽职调查，因为中钢还没有签署保密协议。19日，再次公告，表示该公司董事会仍在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性，并称：“一旦中钢同意签署相关保密协议以及在签署之后停止收购Midwest股票，Midwest可提供相关数据。”

　　中钢嗅出了一丝不同寻常的气味。了解该项收购的消息人士指出：“Midwest的公告自相矛盾，根本就没有让中钢进行尽职调查的诚意。要求中钢签署保密协议是正常的，但同时提出要求签署保密协议后，对Midwest不采取收购行动的条款，不就自相矛盾了吗？中钢进行尽职调查就是为了收购，怎么可能反过来再签署一个不收购的条款呢？”

　　中钢采取增持战略。分别于1月24日和25日通过公开市场大量买入Midwest股份，成为Midwest第一大股东。“很简单，中钢通过增持股份，就是为了增加发言权。”上述消息人士说。

　　当时曾有知情人士向本报透露，这次收购建议被否，有可能是Midwest董事会副主席及第二大股东、马来西亚人刘天成（David Law）之故。刘目前持有Midwest约13.4%的股权，有传言称，其通过诸多业务关联企业影响着Midwest近40%的表决权。

　　据上述消息人士透露，中钢的收购谈判中一直与刘天成存在某些利益冲突，而传闻所言及的令中钢无法接受的某些不合理谈判条款，就出自刘天成的要求。“我感觉，刘天成是中钢收购成败与否的最大不确定因素。”该人士说。

　　整个收购过程中，刘天成都隐于幕后。2月27日，他在接受本报记者邮件采访时曾回应称，中钢不完整的提议中并未能认识Midwest的价值。“现在的问题是中钢应决定是否、以及如何提出更进一步的要约。当然，任何报价，以及任何有可能导致报价的商讨，都会由Midwest进行详尽的考虑。”

　　为何拉拢中钢和Midwest？刘天成对本报记者的解释为，双方是天然的伙伴。“Midwest正在开发非常重要的铁矿石资源，而中钢是一家主要的铁矿石贸易商和用户。因此两家公司具有互补性，并将一直如此。”

　　无论如何，Midwest与中钢的接触将是一个持续的过程。刘天成透露，Midwest和中钢将于2008年第三季度讨论午尔得赤铁矿项目的发展情况。届时，矿山的先期可行性研究即将完成，中钢将有机会在合资企业下进行买入协议的谈判。

　　“白衣骑士”二度变招

　　遭遇碰壁近两个月后，中钢突然于3月14日策动全面收购要约。仅在一日前，Midwest还发布公告，表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest”的可能。

　　当日，中钢宣布，以每股5.6澳元向Midwest发出全面收购要约，收购将以全现金方式支付，总值将达12亿澳元(约合人民币75亿)，中国进出口银行将对该收购提供全额债务融资。

　　根据相关规定，中钢的“敌意收购”需要至少要获得50.1%的Midwest股东接受才能生效。由于彼时中钢已持有Midwest19.89%的股份，尚需再获30.21%的股东接受。该项收购要约于4月14日正式开放，截止日期定于5月15日。

　　至此，这已经构成中国近年来最大的一桩铁矿石企业并购案，也是中国企业第一次对海外矿企进行“敌意收购”。中钢的“骑士衣衫”换了颜色。

　　但此举未化解双方迅速浓密的火药味。Midwest董事会建议各股东“不要采取行动”。3月19日，其首席执行官布赖恩?奥莉瓦(Bryan Oliver)在媒体电话会议上接受采访时甚至提出，该公司的股价在一段时间内可以达到7澳元/股，即收购要约价至少应提高25%。

　　这是个说辞，上述消息人士认为。因为中钢5.6澳元的收购方案一开始就被披露，如果Midwest股价冲过5.6澳元，至少表明市场认为该公司值5.6澳元。“但实际上，Midwest的股价最高也只是到了5.4澳元，从来没有达到过5.6澳元。”该人士称。

　　俞铁成则从专业并购的角度分析，“敌意收购”其实需要很大的勇气：“在国外若采取二级市场收购很容易引起敌对情绪，特别是中国企业更加如此。可能比较好的是协议收购，友好收购，否则成本很难控制。除了支付更多资金的代价外，可能更加体现在接管过程中的整合成本会升高。比如，难保Midwest公司中层或底层的员工在很长时间内会不会怀有敌意？毕竟是敌意收购，如果中钢靠资金实力最后还是实现控股，他们心里也许还是会有较大怨气，整合实际上也会成为很大的一个挑战。”

　　“尤其，现在澳洲对中国企业进入收购都极为谨慎，抵触情绪很强，不光是政府、包括企业也会如此。如果这项收购发生在一两年之前，中钢肯定早就没有问题。”俞说。

　　但4月29日，中钢二度提高报价。将其对Midwest收购报价从每股5.60澳元提高13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。新的收购价比中钢当初提出要约收购的前一天Midwest的股价溢价53.7%。

　　“之所以最终决定提价，既是为了促进交易成功，也是为了取得对方董事会的同意，给出一个双方觉得都能接受的价格。”上述消息人士说。

　　俞铁成则认为：“中钢一步步走来，其间做出策略更改都是没有办法的事情。这都是在收购遇阻的情况下，提出更加有吸引力的方案，以获取最终控制权。”

　　更有人认为，这将是刘天成的成功??5年内，将一家身价700万澳元的公司，做成了一个13亿澳元交易额的竞购案。

　　事实是，自中钢提价决议一出炉，Midwest董事会态度随即出现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。中钢集团总裁黄天文表现乐观，“有信心获得至少50.1%股东的支持”。

　　中钢其实“双管齐下”。在其获得支持表态的前几个小时，Murchison发表声明确认，中钢已购入其2.4%的股权，并且股价大涨逾20%。

　　一时间峰回路转，情势对中钢一片大好。此前，中钢已获中澳政府双方面的审核：2008年1月初得到澳大利亚外商投资审核委员会的批准，在发起收购要约之前已经得到中国国家发改委的批准，并于2008年4月最终得到了外管局的批准。

　　“冷箭”不期而来

　　中钢当时没想到会遭遇Murchison的“冷箭”。

　　5月26日，Murchison对Midwest提出大约15.3亿澳元的换股收购方案，以Murchison每股股票换取Midwest0.575股股票。此换股方案将Midwest股票的潜在估值提升至7.17澳元/股，这比Midwest前5个交易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳元报价亦高出12.4%。

　　如果方案得以实施，Murchison和Midwest在新公司中的持股比例将分别为52.2%和47.8%。而中钢所持有的Midwest20%股份，在合并后将会缩水为10%。

　　这一次Murchison来势依旧凶猛。

　　Midwest的主席Jesse Taylor认为，合并建议提出的7.17澳元潜在价值，对股东来说有吸引力：“这意味着比中钢建议的6.38澳元要约报价以及中西部公司近期股价都要高。这为股东创造了更大的灵活性、和期权性风险。他们既能接受中钢的现金收购，也能继续持股以支持合并。”

　　“合并建议是Murchison在5月24日提出的”，当日下午，Midwest新闻发言人Martin Debelle告诉记者，“但是Murchison提出的合并方案还需进行严格的调查和研究，而董事会向股东推荐的中钢13.6亿澳元收购提案仍然成立。而且合并需经股东大会通过，结果出来至少还需要两个半月的时间，中钢还有足够的时间来考虑和准备。”

　　此时的中钢，面临的真正压力其实来自市场。当日Midwest股票收盘价高达7澳元，较前一日猛涨12%，盘中最高冲到7.10澳元。

　　5月27日，Midwest股价继续上扬，收于7.03澳元，中钢的出价相形见绌。投资者预计中钢的出价不会再超过Murchison的收购价格，即以周二的收盘价计相当于每股7.36澳元的水平。“很正常，小股东不借这个机会获利，还等什么时候？”俞铁成说道。

　　Murchison为何卷土重来？Yilgarn的主席Saunders的看法是，“最大的一个原因在于它没有大的矿山。最初有一种说法是它年产2500万吨，但近来让人失望的是，大多数人认为它只有1000万吨。矿产不多就意味着没有未来。Murchison第一次提议由它合并Midwest，但这次的提议是由Midwest来合并吸收它，这是两份很大差异的要约。我想这是Murchison的董事会在承认，他们确实没有大的矿山，生存不下去，所以才和Midwest进行接触。”

　　5月28日，中钢正式回应出炉。在其第五份竞标公告中，中钢明确表示，不会在其13.6亿澳元的出价基础上提高收购报价。

　　“不提价是因为中钢对自己的收购方案很有信心，并认为对方提出的合并方案很难实现。”上述消息人士说。

　　由是，中钢和Murchison开始“唇枪舌剑”。Murchison批驳中钢的认识是“错误的”。其公司董事会主席Paul Kopejtka寸步不让：“这一交易的实质很简单，且显然已为市场完全理解。中钢宣布6.38澳元的最终报价，也意味着作出了富有成效的让步：无法使自己在并购中的报价赶上目前看起来市场认可的那个价格。”

　　中钢则提出众多质疑：Murchison尚未获Midwest管理层推荐，即使可对方案进行表决也将需3个月之久；在已提出的安排方案中作为Murchison股东的中钢和其他股东被区别对待；Murchison试图绕过“并购法案”有关条款，投机性地设置自己的方案；且Murchison还面临来自chameleon矿业的索赔案。此外，中钢作为股东，将有权力否决该方案。

　　Murchison逐一反驳，除强调两家并购的优越性和信心外，还特别强调：“并购是明确着眼于一个更长期的价值命题，而非一个短期的现金通道”，“Murchison和Midwest并购的工业和商业逻辑已经为市场、投资者、州政府以及其他的长期性的利益攸关方所广泛认同”。并且充满信心地回应到：“并购条款无一处对中钢形成‘压制’，在两家公司都拥有股份的中钢有以它看来合适的方式行使权利。”

　　中钢由此腹背受夹??Murchison来势汹汹，Midwest暧昧不明。

　　从“有条件”到“无条件”

　　如何应对？

　　2008年5月30日，中钢在澳大利亚证券交易所（下称“澳交所”）做出提示性公告，把原先的要约收购变成无条件收购，取消有关先获得后者50.1%股东支持再提高报价的条件。即无论中钢收购的股份是否超过50.1%，都将以每股6.38澳元进行收购，而不再有股权比例限制。

　　事实证明，这为中钢实现加速增持打开了通道。

　　公告当日，中钢持股比例尚为20.6%。在连续4日里，中钢以6.38澳元/股的交易价格连续快速增持。

　　6月3日，中钢在Midwest的持股比例达到28.37%，共持有6,040万股Midwest股票；4日增至28.37%，5日增至33.82%，6日增至40.09%。

　　“正是因为中钢的现金收购提供了确定性的价值，所以能说服股东出售股票。”上述知情人士说。中钢方面也表示，自4月22日起，陆续有Midwest股东接受其收购要约，即使在5月26日Murchison公布换股合并方案后，依然不断有Midwest股东对中钢点头。

　　也正是这4天，各方博弈白热化。

　　记者从可靠渠道获悉，6月3日当天，中钢一次性收购的1,620万股由Vital Rays Investments Ltd.所售，占后者全部股份的7.6%，为是次增持的主力来源。早前有澳大利亚方面的评论指出，掌控Vital Rays的马来西亚利益方曾被认为与Midwest董事刘天成有关系，但这次出售股份，足见彼此未必有关系。

　　上述接近双方的知情人士则反问：“设想一下，它如果在公开市场上出售，还能卖给谁呢？之前一直推高股价的Harbinger基金已经停止了收购，除非还有别的买家继续看好合并方案。”

　　此时，一直处于幕后的美国对冲基金Harbinger Capital Partners（下称“Harbinger”）现身了。6月3日，Harbinger宣布，已持有Midwest约9.11%的股份和Murchison约19.98%的股份。

　　据澳大利亚媒体报道，Harbinger本身就持有Murchison19.98%的股份，Murchison在提出合并方案前还曾征求其意见，因其所持股份足以投否决票。

　　据上述知情人士透露，Harbinger的投资意图倾向于两家合并，曾于5月底6月初对Midwest集中进行增持，几乎每天都在买进股份。

　　“中钢对这一基金公司及其活动的了解也都是基于公开信息。”接近中钢的人士告诉记者，“Murchison合并方案一出炉，Midwest股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价，维持高价以阻止中钢的收购进程。”

　　记者就上述问题向Harbinger求证，该基金一位署名为Lucas Bill的人士表示Harbinger拒绝对此发表评论。

　　中钢关心的是，Harbinger对Midwest是否还会继续增持。Harbinger对Murchison的持股数已接近发起要约并购的上限，应不会有后续动作。

　　6月4日，中钢分别致函Murchison和Harbinger，质疑其在市场上购买Midwest股票的行为违反相关规则，并同时向澳大利亚收购委员会提出了上诉申请。“正是Harbinger的违规行为使它在中钢并购行动中占据了不公平的有利地位，并成为Midwest股价上涨的背后因素。”

　　根据澳大利亚收购委员会当日的公告内容，中钢希望的是，Harbinger和Murchison不再违反外国并购法(FATA)规定而收购更多Midwest的股票、已收购的“违反FATA规定”的Mdiwest股票，需通过澳大利亚证券投资委员会(ASIC)进行出售、并将Harbinger和Murchison作为利益相关方对其大量增持进行披露。

　　在中钢提出公开质疑后，市场对此做出的反应是，Midwest的股价开始出现缓慢回跌。上述消息人士认为，“Harbinger和Murchison这两家的沉默就是默认了他们的问题。”

　　Midwest 6月6日下午在澳交所发布声明，仍建议股东接受Murchison的合并，并称：“Midwest董事会建议股东在与中钢和Murchison谈判还在进行期间，不要对中钢6.38澳元的收购要约有所行动。”

　　Midwest新闻发言人Martin Debelle说，“董事会已经向股东推荐了中钢，但是决定先不采取行动，因为Murchison的提议也相当有吸引力。”

　　对此，上述消息人士提出质疑：“Midwest的声明与之前提出的推荐股东接受中钢要约的声明是矛盾的。哪有一家董事会推荐两种方案？”

　　同一天，中钢宣布将收购要约再度延长至7月18日。

　　提出上诉申请近三周后的6月23日，并购委员会终于裁决，命令Harbinger应向澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日前得到批准，应在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分（即4.27%）的股份。而不论Harbinger是否得到批准，它都没有4.27%股份的投票权。

　　Murchison一直未有回应。其公关公司Porter Novelli负责人John McGlue对记者说，在最后结果出来之前，有关合并以及中钢指责Murchison和Harbinger违规吸收Midwest股票的事情，Murchison都不会做出评论。John McGlue 还表示，对与Midwest的合并充满信心。

　　同一日再次声明反对Murchison和Midwest合并方案的中钢，胜算大增??“如果Murchison和Midwest决定继续寻求合并，中钢认为Midwest应该像它如前所声明，通过召开股东大会来决定Midwest是否同意合并。”而此时，中钢对Midwest的持股比例已升至43.62%。

　　“43.62%的股权基本可以控制一家公司了，中钢已经没有退路，只能走下去。虽然这场收购战旷日持久，不过在这个时候若能付出些代价实现控股权还是很划算的。因为在其它中国企业澳洲收购纷纷遇阻、鲜有成功的当下，它若能排难取胜，还是很有意义的。”俞铁成说。