二股东主导三联商社股东大会

　　6月27日上午，在国美于前一天公开宣称撤销董事、独立董事提名后，三联商社（600898.SH）2007年度股东大会在济南三联家电配送中心三楼如期举行。

　　而国美也并未像陈晓宣称的撤销提名、抵制股东大会。

作为龙脊岛建设的代表，国美集团董事长助理、法律顾问邹晓春在会议上代表国美两次发言，并对大会表决的12项议案中的10项普通议案均投反对票。对于“累积投票”的董事监事选举，国美则予以弃权。

　　“（即使）在国美撤销董监事提名的情况下，我们本来是准备投国美的。”三联集团总裁张继升在会后接受记者采访时说：“只是因为有关方面的要求，出于对上市公司负责任的态度，我们昨天晚上才做出决定，选我们自己。”

　　二股东主导

　　接近下午2点，投票结果终于姗姗出炉。

　　董事会提交的12项议案中前8项大都以60％以上比例通过，第9、10两项??审议《关于公司与三联集团续签〈商品采购合同〉的议案》；审议《关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案》，因为三联集团的回避表决，以超过半数的反对票被否决。

　　最具悬念的董事、独立董事及监事的选举，则由来自公司第二大股东三联集团的张兴柱、冯伟忠，百文集团周明当选为董事，三联集团提名的于秀兰，百文集团提名的何健波当选独立董事，三联集团的韩明海和百文集团的张新建，当选为监事会监事。其中，陈晓则以651200票落选。

　　至此，作为上市公司的三联商社进入了一个特殊格局??由第二大股东三联集团主导的局面。

　　张继升说：“上市公司由第一大股东之外的人士主持并非没有，而在国外，比如GE的董事会就看不到股东的身影。”

　　但这种局面依然充满种种不确定性。

　　其一，第二大股东2270万限售流通股将在7月9日第四次拍卖。对于这次拍卖，张继升已经明确表态不会再参与，包括派关联企业参与，“三联将会尊重最终结果”。

　　其二，国美邹晓春离开会场前扬言，保留“提请法院宣布此次股东大会决议无效、召开临时股东大会”的权利。

　　程序之争

　　现场争议最激烈的依然是，采用“累积投票”还是“普通投票”程序。

　　国美邹晓春指责，三联在6月3日发布的董事会公告中根本没提投票程序，到了第四天在董秘发来的邮件中才发现股东大会将采用“累积投票”。

　　邹晓春称，公司董事会、监事会换届选举采取“累积投票制”表决，违反了《三联商社章程》第七十七条和第八十三条第二款的规定，应当以“普通投票”进行。

　　他认为，三联集团是蓄意改变游戏规则，其目的是“设置重重障碍，阻挠国美进入董事会”。他表示，根据上市公司相关规则，控股股东的持股比例不达到30%，不应采取此种投票方式。

　　所谓累积投票，是指在股东大会上，某股东代表针对每个候选人都拥有一张选票，他既可以把全部投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票多寡决定当选董事或者监事；而普通选举制则是指每个股东代表持有的每一股份最多只有一个表决权，而其将全部表决权集中投向一个候选人时，拥有的投票权总数不超过其股份总数。

　　累积投票的特点是，虽然大股东占有上市公司绝对多数股权，但小股东如果将选票集中在一个或数个候选人身上，则有可能战胜大股东。

　　张继升强调，上市公司早已对投票方法进行了披露，国美期间无任何异议，只是临近股东大会才突然发难。

　　虽然国美方面极力反对，但由于现场的话语权依然掌握在三联集团手上，最终邹晓春只好在选票前10项“否决框”内打上对号、后两项议案划掉后投入票箱。

　　股东大会后，张继升接受了记者采访时说，“我们已经做好准备，确保国美接管，第一大股东与第二大股东对抗，是两败俱伤的结局”，“但国美现在的态度对上市公司十分不利，张口上市公司‘烂掉了’，闭口三联集团‘有问题’，我们只能选我们自己”。至于下一步，“也只能到时再说”。

　　对于刚刚流拍的第三次拍卖是否三联参与或操纵的疑问，张继升称：“我以自己的人格担保，三联和济南商行参与拍卖没有任何关系”,“不管哪次拍卖，我们参与就是参与了，我们用的都是三联集团或集团控股公司的名义明明白白参与的。我们没有什么正面参与、侧面参与或反面参与的花样。”