*ST北生症结：11亿债务考量最年轻董事长

　　逝者如斯!

　　而对于生者，何京云必须面对突如其来的重担。6月26日，*ST北生（600556.SH）2007年年度股东大会上，25岁的何京云女承父业，当选为*ST北生董事。这是其父何玉良4月28日突然去世后，何京云第一次走到前台。

　　但此时摆在她面前的ST北生，已是一个烂摊子。

　　截至去年底，*ST北生当年巨亏3.1亿元，14.9亿元总资产中，净资产只有4.38亿元，资产负债率超过70%。

　　这些仅是浮在表面的数据。

　　记者获得的一份资料显示，“*ST北生共计25个银行账号计37万元余额的银行存款被冻结，3.88亿元银行贷款被起诉。”*ST北生已举步维艰。

　　由于银行方面的反对，*ST北生和中能国际石油勘探(北京)有限公司(下称中能石油)最初的重组方案没有获得通过。近11亿元银行贷款如何化解，成为其父生前安排的重组能否顺利进行的关键。

　　重组难题

　　6月26日，*ST北生新一届董事会残缺诞生，分别由何京云、罗志、刘惠民、李骅、王若晨组成，其中李骅、王若晨为独立董事。而原先的董事候选人赵钢和独立董事候选人常启军，因赞成票分别仅占投票股份的14.65%和14.63%而落选。

　　股东大会召开前，副董事长刘惠民对中小股东表示，这届董事会主要工作就是尽快推进公司重组。

　　刘坦承，何玉良去世后，公司重组确实停滞一个多月，6月6日才正式和中能石油方面接触。在此期间，当地政府和证监会及上证所都曾询问重组的进展情况，25日晚，当地政府还召开关于北生的会议。

　　按照原先的说法，当地政府规定*ST北生的重组要在6月底前完成，不过考虑到何玉良去世的实际情况，这一时间限制将被延后。

　　“中能石油要给上证所一个完整的说明，给股东一个交代。我们已通知他。”刘表示，自己已两次和中能方面接触，并和中能石油董事长赵启功面对面谈论过此事。

　　但问题的关键在于，重组方案中的10.5亿元资金如何解决？或者说中能石油股东有没有资金实力，以及中能石油在吉尔吉斯斯坦的资产是不是如其表述的那么有价值。

　　按重组方案规定，此次资产重组股东大会召开前，中能石油新增股东深圳裕达盛投资发展有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技发展有限公司承诺的10.5亿元资金必须到位。

　　但截至6月26日，这笔资金并没有到位。

　　对于有股东提出中能没有实力的问题，刘惠民称，迄今为止，中能方面并没有提出退出重组，也没有表示自己没有实力。对于中能的石油资产问题，刘称，中能对上述资产都有完整的证件，开采权是通过国际招标获得。

　　但其也坦承重组存在很多不确定因素，很多东西是无法控制的。如商务部的审批等。本报记者获悉，目前中能石油的单项审批已上报国家发改委，“但还要通过才行。”

　　至于重组成功概率，刘称，“我只能说对克服困难有信心，从重组报告看，我们对重组前景有信心。”

　　当地政府一位官员告诉记者，*ST北生的重组，现在是等中能石油拿出有效证明。“现在是核实其资产的阶段，让他们提供有效的资料，政府才能支持，必须保证资产的有效性、合法性。如有实力政府是会支持的。”

　　另外，6月26日选出的董事会意外地给重组带来麻烦。此次落选的赵钢在董事会中主要是负责信贷方面，与债权银行就公司10多亿元债务进行沟通和处理，以便减轻公司日益加重的财务费用。

　　而独立董事候选人常启军是注册会计师，主要复核公司的债务申报等一系列工作。

　　按照法律规定，涉及到资产重组的重大事项都必须在董事会通过的基础上，要独立董事进行表决，只有独立董事通过才算生效。但现在*ST北生独立董事3人中缺少1名根本不能进行表决，所以重组只能等下次董事会召开补选董事和独立董事方可。

　　不过，影响*ST 北生重组最关键的难题是，接近11亿元银行债务如何解决？

　　11亿银行贷款如何化解

　　事实上，原先的重组方案并没有考虑到银行的利益，双方的重组方案中没有涉及到对债权人的保护，所以重组方案没有通过。

　　根据原先方案，“此次重大资产重组由中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油部分股权购买本公司全部资产，并承担本公司除银行债务、利息、税费之外的全部经营性负债。”

　　这注定方案得不到相关部门同意。“由于银行不同意，本次重组方案没有获得通过，银行的问题不解决，证监会也不会同意。”当地政府一位官员表示。

　　北海当地银行同业成立的吸收化解北生系不良贷款协调小组的一份材料称，因原先公告的方案没有落实各债权银行的债权，所以不同意此重组方案。

　　上述材料同时指出，债权没有落实的情况下，银行所采取的诉讼和强制执行程序不能停止，通过法院查封的*ST北生银行账户不予解封。去年年报显示，截至去年12月31日，*ST北生共计25个银行账号被冻结。

　　6月6日新一轮重组正式开始后，关于银行债务的处理问题就摆上重要位置。目前，双方已成立专门的债务处置小组，由中能石油第一大股东赵启功负责，此外，*ST北生也有两个中层在北京处理此事。

　　“和银行方面的债务和解方案，中能石油已承诺下周拿出和解方案，并给银行确认。”*ST北生人士称。

　　*ST北生的银行贷款涉及到北海市5家银行，贷款总数在10多亿元。

　　记者获得的一份资料显示，*ST北生所有贷款中，包括民生银行广州分行2992万元，交行北海支行7000万元，浦发银行广州分行2000万元，中行北海分行7998万元，工行北海分行38567万元，农行北海分行19000万元，华夏深圳分行3900万元，建行北海分行5000万元，广发深圳分行1亿元。

　　而子公司贷款方面，浙江汉生在东阳江滨农村信用社贷款8500万元，在华夏银行贷款1800万元，柳州公司在交通银行贷款780万元，在工商银行贷款335万元，辽阳公司在工商银行贷款1630万元，总计10.91亿元。

　　此外，控股股东北生集团的贷款超过2.1亿元。

　　涉及到北海当地的5家银行，分别是工行、中行、建行、农行和交行。

　　这些当地的贷款银行中，以工商银行的债权为最，达3.85亿元，所以这次债务重组也是由工行牵头。

　　此次中能石油的银行债务谈判，主要是和北海当地的5家银行进行。

　　事实上，由于*ST北生的银行贷款相继到期，“现在进入贷款还款的高峰期，”逾期的银行贷款使ST北生财务费用不断增加，也增加了重组负担。

　　*ST北生年报显示，去年应付利息增加4560万元，都是逾期贷款的利息增加所致。

　　同时，相关的银行诉讼接二连三，*ST北生银行逾期贷款起诉涉及金额达3.92亿元，8起诉讼分别涉及中行北海分行8000万元、民生银行广州分行3000万元、工行北海分行2300万元、交行北海分行7000万元、华夏银行深圳分行3900万元、广发行深圳香蜜湖支行8000万元、建行北海分行5000万元及浦发银行广州分行2000万元。

　　事实上，中能石油拿出的重组方案会不会得到当地债权银行的同意，成为*ST北生的“生死”关键。

　　“现在我们重组的每一步都要向当地政府汇报。” *ST北生人士表示，目前，当地政府成立了上市公司风险处置小组，加强对当地上市公司的重整协调力度。

　　浙江广厦重组渊源

　　*ST北生重组另一个无法回避的问题是，浙江广厦（600052.SH）在里面扮演什么角色。

　　事实上，*ST北生和浙江广厦渊源颇深，原公司董事长何玉良曾担任浙江广厦建筑集团公司北京办事处主任、北海广厦公司总经理、北海浙江广厦公司董事长兼总经理。坊间也一度有说法称，何玉良就是楼忠福的人。

　　6月26日，与会的中小股东提出，*ST北生的重组工作，浙江广厦为什么没有参与？

　　事实上，去年9月份，浙江广厦已派人员进驻*ST北生，但不久就撤出。此后双方对于撤出原因，都没有表述。紧接着，何玉良就选择了中能石油为*ST北生重组方。

　　对此，刘惠民表示，浙江广厦在向政府汇报后，就退出了，而且到目前为止，浙江广厦都没有来谈过这个（重组）问题。

　　而浙江广夏进驻，是在中能石油参与前，“有关重组，当时前前后后来谈过的企业很多”。

　　“我们对楼忠福是感激的，何玉良生病的时候，楼还帮助他。”刘惠民表示，今年4月，何玉良还委托浙江广厦管理*ST北生。

　　按照*ST北生迟来的公告，4月14日-5月14日，因受病重期间的*ST北生董事长何玉良委托，浙江广厦全面进驻并管理，包括日常生产经营活动和财务管理。

　　市场的疑问是，按理当时*ST北生已和中能石油签订重组协议，为什么不委托中能石油管理呢？这个问题至今没有人回答。

　　事实上，今年1月30日，*ST北生与中能石油签订《资产重组协议》，以资产置换和非公开发行股票方式，购买中能石油的100%股权。

　　近日，记者就此问题采访浙江广厦一位高层时，其表示，浙江广厦并不会参与*ST北生重组，但也担心浙江广厦对*ST北生的银行担保问题。

　　目前，广厦集团对北生系的银行担保超过5亿元。一旦*ST北生重组失败，这部分担保就变成广厦的或有负债，这对于本身资金就很紧张的浙江广厦来说，负担可想而知。

　　不过，坊间另一种说法是，浙江广厦之所以没有参与重组，与*ST北生质地太烂有关，浙江广厦不愿意花费10多亿元借壳，成本太高。这样的说法也得到当地政府一位官员的佐证，“现在市场的壳也只有一两亿”。

　　一位知情者透露，去年浙江广厦进驻*ST北生后，曾对公司做过审计，结果发现*ST北生的窟窿非常大，公司早已资不抵债，总资产仅5.1亿元，而净资产为负9.5亿元。

　　同时可靠的消息称，浙江广厦为*ST北生的事，与当地政府和银行有过多次接触，浙江广厦希望对*ST北生进行破产重整，以减少重组成本。

　　但到目前为止，当地政府没有明确表态，政府还是希望有实力的企业进来重组，包括中能石油，“只要有实力，政府都会支持。”

　　而对于银行，“重组方要拿出诚意来，制订一个还款方案，先还一点”。

　　现在的关键是，中能石油及股东有没有这个资金实力。而围绕着中能石油是何玉良左手换右手的质疑也一直无法绕开。

　　

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