ST耀华:公布董监事会决议暨召开临时股东大会公告

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2008年6月30日召开四届二十五次董事会及四届十三次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司(下称：凤凰集团)签订附生效条件的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的议案。

    二、通过公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案：公司拟以全部资产及负债(下称：置出资产)与凤凰集团持有的江苏凤凰置业有限公司(注册资本为80600万元，下称：凤凰置业)100%股权(下称：置入资产)进行整体置换，置出资产的价格确定为截止2008年3月31日公司净资产评估值49400.04万元；置入资产的最终作价为其截止同日的评估值158118.90万元。在等价置换的基础上，拟置入资产与置出资产的差额1087188655.69元，由公司向凤凰集团非公开发行119998747股人民币普通股(A股)购买，发行价格为9.06元/股，最终形成凤凰置业100%股权进入公司。同时，凤凰集团以公司置换出的全部资产与负债及3000万元现金受让公司控股股东中国耀华玻璃集团公司持有的公司全部股份(291648560股，占公司总股本的52.33%，受让价格为1.80元/股)。受让后，凤凰集团持有公司股份数达到411647307股(占公司重组后总股本的60.78%)，为重组后公司的控股股东。双方已于2008年6月29日签署了《股份转让协议》。重组方凤凰集团对重组后的公司2008年、2009年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，2008年、2009年拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到38138.88万元。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向公司补足其差额。

    上述方案中公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，公司名称拟变更为“江苏凤凰文化置业股份有限公司”，主营业务变更为房地产开发经营。本次重大资产置换及发行股份购买资产的行为构成关联交易，尚须经国有资产管理有权部门及中国证监会批准。

    三、通过关于非公开发行股票方案的议案。

    四、通过公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案。

    五、通过关于提请股东大会批准特定对象-凤凰集团免于以要约方式收购公司股份的议案。

    六、通过关于更换公司部分董事的议案。

    董事会决定于2008年8月6日上午9:30召开2008年第一次临时股东大会，会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票相结合的表决方式进行，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票的时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00，审议以上及其它事项。

    本次网络投票的股东投票代码为“738716”；投票简称为“耀华投票”。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2008年8月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东；征集时间自2008年8月4日至5日(每日9:00-17:00)；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。