ST源药破茧重生 华润重组华源系攻坚

　　广东方达集团的输血，唤醒了“沉睡”一年多的ST源药（600656.SH）。

　　7月1日，在恢复上市首日无涨幅限制庇护下，ST源药开盘半小时内发力狂飙，涨幅曾高达58%左右，但此后一直放量下跌，报收于5.44元，涨幅仅9.68%。

　　随着ST源药从华源系中顺利抽身，华润集团重组华源集团踏上新征程，华源系旗下仅剩的两家上市公司??ST源发（600757.SH）和*ST华源（600094.SH）能否通过重组“脱胎换骨”，将决定华润集团能否顺利完成国资委赋予拯救华源集团的重任。

　　事实上，因背负数十亿元债务，*ST华源和ST源发的重组难度远非ST源药可比，这可从广东方达集团方面的言论窥探一斑。

　　相关媒体报道，谈及为何选择ST源药而非华源系其他壳资源时，方达集团总经理许志榕曾表示*ST华源和ST源发窟窿太大，方达集团没有那个实力，因此绝不干“小马拉大车”的事情。

　　知情人士直言，ST源发与*ST华源重大资产重组可谓是“生死时速”，华源系危机重重，华润集团的重组拯救正处于攻坚阶段，成则上市公司脱胎换骨，败则继续留在泥淖中苦苦挣扎。

　　7月董事会迷局

　　上海资本界人士认为，ST源发能否在今年7月底如期召开董事会可以看作是重组成败的前兆。

　　1月28日，ST源发召开董事会，审议通过《关于公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案》，同意公司实施重大资产重组。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号??上市公司重大资产重组申请文件》第六条显示，上市公司披露的重大资产重组报告书（下称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料,在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

　　而ST源发通过定向增发引入鲁信置业相关资产的评估日最初定为2007年12月31日，这意味着ST源发须在今年6月30日完成报批工作，但因资产重组程序复杂，报批工作在6月底前全部完成存在着较大难度，ST源发后延了评估日，以今年6月30日作为新的评估日。

　　ST源发内部人士告诉本报记者，1月28日董事会审议通过的只是一个重组预案，当时相关资产的评估、审计等工作并未完成，在确定新评估日时，ST源发已向上证所承诺，相关审计评估工作完成后，将在今年7月30日前召开董事会讨论，完善重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

　　“如果重组进展顺利，7月底应该有重组方案公告出来。”上述ST源发人士说。

　　上海资本界人士认为，从重组倒计时来讲，如果7月底未能如期召开董事会，这意味着ST源发去年为摘星所做的工作没有任何意义，一切将重新回到零点，所有债务安排都得推倒重来。

　　债权银行发难

　　但个别债权银行的发难，已为ST源发相关各方推进重组,进而在7月底如期召开董事会蒙上一层阴影。

　　*ST华源与债权人委员会成员单位的12家金融债权人，于去年12月12日达成的《债务代偿协议之一》显示，经债权人同意，ST源发庞大债务中的7.73亿元进行“平移”，由华源集团下属子公司华源生命承担，同时，华源生命全额豁免了对ST源发的7.73亿元应收账款。

　　事后看来，正是《债务代偿协议之一》的生效，使ST源发获得了非经营性收益约7.73亿元，使其在2007年度内实现盈利，并得以顺利摘星，赢得了一年的重组时间。

　　不过《债务代偿协议之一》的签署，并未给ST源发带来多久的平静，农行奉化支行很快发难。

　　今年1月14日，ST源发公布诉讼公告称，公司及下属子公司奉化华源步云西裤有限公司（下称华源步云）收到法院三张传票，原因系农行奉化支行起诉所致，诉讼金额约为4500万元。

　　ST源发内部人士表示，《债务代偿协议之一》只能看作是债权银行对ST源发部分债务达成和解，而上述农行奉化分行所诉的拖欠债务并不在此之内，上述债务今后可能另有安排。

　　尽管败诉在所难免，但ST源发仍希望农行奉化支行能高抬贵手，以扫除重组进程当中的一大障碍。“我们正和他们（农行奉化支行）协商，即使判决下来，也希望他们能不执行。”ST源发内部人士说。

　　此外，源发方面亦希望债委会能出手避免危机扩大化。上述源发人士声称“ST源发债委会应该有自己的相关纪律，他也不希望看到因为一个债权人的过分之举，去影响其它银行利益”。

　　多方博弈格局

　　ST源发的重组框架浮现后，债权人、重组方的博弈可窥探一斑。

　　首先，ST源发试图进一步剥离资产债务，变身为“净壳”。

　　今年1月28日，ST源发与华源集团下属企业华源生命与源创科技签署资产转让与债务承担意向书。

　　ST源发拟将其中约8.8亿元金融债务转由华源生命承担，其余债务（包括1.49亿元金融债务和全部非金融债务）和全部资产约23.10亿元，出售给源创科技。但上述债务平移的前提须得到债权人的点头同意。

　　其次，重组方将通过定向增发进入上市公司。ST源发向鲁信置业的实际控制人傅克辉，及其一致行动人鲁信实业以及山东长源信投资股份有限公司，定向发行不超过4.5亿股，上述重组方将以100%的鲁信置业股权认购，定向增发完成后，ST源发将变身为一家房地产公司。

　　此外，债委会的债权将以“股权覆盖债权”的形式得到保障。

　　相关人士指出，一个隐秘的“债权覆盖股权”隐含在ST源发大股东的股权转让当中。

　　今年4月28日，ST源发第一大股东华源集团以及华源投资公司的1.97亿股被潜在重组方鲁信置业的实际控制人傅克辉以986万元购得。

　　尽管成交价不高，但相关媒体报道，竞拍者需承担ST源发约15亿元债务。上述人士指出，傅所购的1.97亿股实际上相当于代ST源发的债委会持股，“待今后，ST源发股价上涨到七八块钱时，债权人的钱就可以悉数收回”。

　　上海资本界人士认为，目前股市不好，债委会可能出现“股权不能完全覆盖债权”的担心，故有了农行奉化支行选择单独行动之举。

　　而重组方也以“可进可退”之姿示人，ST源发内部人士透露，今年6月24日ST源发的股东大会上，潜在重组方并未派相关人士与会。

　　7月1日，ST源发收报4.22元，跌4.95%。

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