国资委新规破难题 股权激励门槛天花板齐升

　　为规范国企上市公司股权激励，国资委日前公布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿），明确规定，上市国企在实施股权激励时，股权激励的收益必须与公司业绩指标挂钩浮动。其中，境内上市公司及境外H股公司激励对象股权激励收益原则上不得超过行权时薪酬总水平的40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。

　　业内人士指出，这是继上月证监会就股权激励连发2个备忘录后，1个月内监管层规范上市公司股权激励发出的“第三道金牌”。与此前的规定相比，《补充通知》对占沪深两市上市公司总数2/3以上的国企股权激励的“门槛”进一步提高，而股权激励收益的“天花板”亦有所提高。此外，《补充通知》在“增发股票时对期权数量和行权价格同步调整”方面依然没有改变。

　　新规解读

　　门槛提高：

　　股权激励划定两及格线

　　据了解，国资委与财政部在2006年曾联合发布《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，这次再次出台《补充通知》，国资委有关人士表示，此次并非给《试行办法》查漏补缺，而是在其基础之上对一些细节问题进行微调，以利于上市国企股权激励工作能够更加稳健的推进下去。

　　《补充通知》明确规定，完善公司法人治理结构成为实施股权激励的先决条件。要求上市国企“在达到外部董事占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量”。并特别强调了“社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据” 。

　　其次，《补充通知》对上市国企的业绩考核指标做出新的规定，明确业绩指标的设定应具有前瞻性和挑战性。其中，授予激励对象股权时业绩“不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平”，激励对象行使权利时的业绩不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平，成为股权激励的两条硬性指标。

　　天花板提高：

　　激励收益占比提高一成

　　《补充通知》还适度调高了激励收益占股票期权的最高比重。其中，在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。而此前的《试行办法》中有关规定股权激励所占最高比重仅有30%。

　　此外，《补充通知》还再次明确了《试行办法》中有关上市公司配股、送股、分红后，股权激励授予数量、行权价格进行相应调整的原则和办法。

　　专家点评

　　高管收入不应盖“天花板”

　　据不完全统计，目前国内近1600家上市公司中，国家或地方国资委控股的就达到900多家，约占2/3。而截至5月中旬，只有20多家上市国企公告了股权激励方案，占比不到3%，远低于目前两市已公告股权激励方案公司占占比7%的水平。

　　有市场研究人士认为，制度上的弊端以及《试行办法》颁布以来一些国企高管因股权激励获得高额收入，进而引起社会强烈反响，是造成目前上市国企股权激励陷于停顿的主要原因。

　　针对此次颁布的《补充通知》，中欧国际工商学院教授许定波认为，规定股权激励收益不能超过总薪酬的50%，那么其激励作用就非常有限。“搞股票期权就是要把股东利益和高管利益统一起来，而一旦加上诸多限制以后，就会发现高管的利益和股东的利益完全不一致。这就把股权激励的作用冲消掉了。”

　　北京科技大学管理学院教授刘澄也认为，目前上市国企股权激励中存在最大的问题就是董事会尤其是外部董事并不能真正代表股东的利益，在实际的操作中外部董事可以和高管一起通过各种手段规避上述条件的限制。刘澄认为应该从体制上入手，建立多方相互制衡的国有资产监管体系。

　　激励收益不应“一刀切”

　　中国社科院经济所微观经济研究室副主任剧锦文则建议,对待国企高管股权激励收益占薪酬总额比例，不应“一刀切”,而应该分别看待。比如完全垄断行业，应更严格，比例更低；而对于竞争性的行业，则应该放得更开一些。

　　许定波还认为，上市公司在增发时对期权数量和行权价格作同步调整会损害中小股东，尤其是新股东的利益。如果增发时自动增加高管期权数量，那就相当于把新股东的一部分钱拿走，而这是不合理的。