重组看上去很美

　　目前，重组似乎已经是*ST北生唯一的生路。

　　2007年4月底，关于“浙江广厦（600052.SH）拟买壳北生药业欲将建筑资产置入”的说法，传得沸沸扬扬。但这一说法不久就遭到楼忠福的否认，称“怎么可能借他们的壳呢，他们的公司情况并不好”。

　　经过一连串的猜想和等待后，真正的“救世主”终于带着他的“黑金梦”姗姗而来。

　　操控重组的幕后之手

　　今年2月5日，*ST北生公告称，与中能国际石油勘探（北京）有限公司（下称中能石油）已签署相关的《资产重组协议》,中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买本公司18.21亿元全部资产和除8.43亿元银行债务、利息、税费之外的公司经营性负债，ST北生向中能石油全体股东发行约4.26亿股新股(具体发行数量以最终评估结果为准),用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%认购,中能石油56.65%的股权对应价值为23.79亿元。

　　公告同时显示，中能石油的5个股东中，除赵启功和阿金投资(北京)有限公司外,其余三个均为新增股东。它们分别是深圳裕达盛投资发展有限公司、东阳市东孚经贸有限公司和北海恒有源科技发展有限公司，持股比例分别为25%、12.5%和12.5%。

　　该协议书透露，对于此次中能石油欲植入的石油资产，中盛联盟给出的评估值高达30亿元。

　　有人据此测算，*ST北生明年底每股收益可达3元。

　　一瞬间，市场沸腾了，救世主骑着白马来了，馅饼从天而降。

　　根据协议，ST北生向中能石油全体股东发行不超过5亿股，用于购买中能石油全体股东持有的剩余中能石油的股权。

　　如果重组成行，ST北生总股本变为73008.75万股，中能石油大股东赵启功将持有*ST北生18.98%的股权，位居第一大股东。原大股东北生集团的持股比例被稀释至5.76%。

　　按此看来，何家要被迫让出他已牢牢占据多年的董事长宝座。

　　何玉良和北生集团是否甘愿归隐？难道之前费尽心思巧设迷局，如今无心恋战？

　　今年3月，上述重组协议刚公告，媒体的质疑声就不绝于耳。

　　“东阳市东孚经贸有限公司向浙江北生药业汉生制药有限责任公司借款人民币1500万元，借款期限2年，即2008年8月15日前还清。”媒体率先对重组方的第五大股东东阳东孚经贸有限公司提出疑问。

　　斯时，ST北生回应，东孚经贸的欠款已归还，且目前与本公司无任何瓜葛。

　　据重组协议公告介绍，东阳市东孚经贸有限公司成立于２００１年。在上海、南京、扬州、杭州、宁波、萧山、义乌、东阳等市共设立１９家营业部。２００６年被东阳市工商企业联合会评为“十佳明星企业”。注册地址是东阳市江北高科技园区，法定代表人楼跃平，且还附有其近三年的财报。

　　表面看，这或许真是一家不错的企业，年营业额上亿元。但就是这样一家明星企业，当地却从来没有人听说过。而公告中称当年评选其为明星企业的东阳市工商企业联合会也无处可寻。

　　“我们没听说过这个公司，也没听说过什么东阳市工商企业联合会，更没听说过什么‘明星企业’。”东阳市工商局值班人员明确地告诉记者。

　　经过多方寻觅，记者终于发现一个叫东阳市工商业联合会的机构，而记者从负责人处了解到的信息仍为“没听过这个企业，十大明星企业纯属无稽之谈”。

　　神秘的东孚经贸究竟是何方神圣？楼跃平是否和楼忠福有所关联？

　　东阳东孚经贸的工商注册资料显示，该公司之前的注册地址为东阳市吴宁西路28号，随后记者又了解到，东阳市吴宁西路28号早前是个糕点月饼店。同时，记者发现，相隔不远的吴宁西路21号即浙江广厦注册地，难道东阳东孚经贸有限公司真的就是楼忠福的公司？

　　查阅浙江广厦和*ST北生的年报，记者发现，东阳东孚经贸有限公司其实早就出现在浙江广厦和*ST北生的关联交易中，而且还不只一次。

　　浙江广厦2001年年报清楚地记录着这样一笔交易：根据与北海百宏建筑工程公司于2001年12月5日签订的《股权转让协议书》，本公司将持有的广西北海浙江广厦建筑有限责任公司22.22%股权转让给该公司,作价2320万元，本次交易共获投资收益1320万元。股权转让款2320万元由北海百宏建筑工程公司委托东阳市东孚经贸有限公司，于2001年12月28日汇入。

　　而北海广厦就是*ST北生控股股东北生集团的前身。

　　工商资料上显示，东阳市东孚经贸有限公司成立于2001年11月22日，成立后一个月就为北生集团和浙江广厦完成这笔数额颇大的交易，其背景的确让人生疑。

　　2004年，东阳市东孚经贸有限公司又再次出现在当时北生药业的配股说明书上：东阳市东孚贸易有限公司持有北京川腾投资有限公司11.8%的股份。

　　北京川腾投资有限公司与北生集团的关联关系在上文已交代清楚，如此看来，神秘的东阳东孚经贸公司的背后的确有秘密。

　　仔细对比东阳市东孚经贸有限公司与同在当地的东阳中远经贸有限公司的工商注册资料，可以发现，两家公司不仅最初的注册地址都在吴宁西路28号，此后又都不约而同地搬迁到现在的东阳市江北高科技园区，而且，搬迁地址后，对工商资料中相关信息的更改都选在同一天。

　　此外，东阳东孚经贸的工商资料显示，该公司出资股东为自然人楼跃平和张建防，分别出资1200万元和300万元。

　　同时，记者获得的信息显示，楼跃平，女，今年46岁，浙江东阳人。张建防则又是来自于湖北黄冈市黄梅县的“隐形富翁”。

　　紧接着，楼跃平的身份被记者证实，在揭秘其真正身份之前，又不得不提到另外一家公司和该公司的一位高管。

　　2006年，两家东阳公司向*ST北生借款近4000万元，其中一家为东阳中远经贸有限公司（已被前文证实为何玉良的关联企业），另一家就是东阳东孚经贸有限公司。

　　上述公司借款的渠道都是通过ST北生在浙江的控股公司浙江北生药业汉生制药有限责任公司所获得。该公司董事长为北生药业董事长何玉良，副董事长为赵钢，而赵钢则是在上周四的*ST北生的2007年度股东大会上蹊跷地被“自己人”提名，后又被“自己人”联手剔除的董事候选人。

　　选举结果公布后，何京云表示，对之前提名赵钢为候选人，自己不知情，而投反对票则是“有现阶段不便透露的原因”。

　　这之中有什么玄机？这一切与东阳东孚经贸有限公司又有什么直接联系？楼跃平的身份刚好能回答这个问题。

　　据记者通过多日调查，终于证实，楼跃平是赵钢之妻，赵钢则是何玉良的小学同学。

　　更直接的是，早前根据东阳市工商局注册信息制定的东阳企业黄页上，东阳东孚经贸有限公司的法定代表人直接就被写上了何玉良的名字。

　　至此，东阳东孚经贸有限公司的身份似已破解。

　　而北海恒有源科技发展有限公司的背景则毫无争议，仅从注册地址看，就已被烙下北生集团及何玉良的印记??北海市海玉小区88幢。

　　2007年11月9日，《广西法制快报》曾刊登一则消息：北海恒有源科技发展有限公司拟变更股东、股权及法定代表人。

　　更改后该公司的法定代表人为沈飞，从记者获得的信息表明，其住址为北海市海城区中山东路某号，但该处现为北海市公安局所在地。

　　沈飞和何玉良及北生集团存在何种联系？

　　2004年的北生医药配股说明书，已把有关信息透露得一清二楚。

　　该配股说明书除透露东阳中远经贸有限公司和东阳市东孚贸易有限公司与北生集团存在某种必然联系外，也同时透露北海京顺公司与北生集团的关系，北海京顺公司大股东苏善和当初也同样参股北京川腾投资有限公司。

　　此外，更把北海恒有源科技发展有限公司与北生集团及何玉良的瓜葛呈现于纸上，在当时对于北京川腾投资有限公司的持股中，自然人沈飞以18.2%的持股比例，荣膺北京川腾投资股东榜首。

　　那么，苏善和、沈飞的身份到底是什么？在北生集团中扮演什么角色？

　　上文提到的北海市房产局2007年度房地产企业信用登记表中的有关信息显示，在北生集团物业管理有限责任公司员工信用表中，苏善和则以工程部网络维护师的身份名列其中，而此次重组*ST北生的主角之一??北海恒有源科技发展有限公司的法定代表人沈飞，则是北生集团物管公司总经理助理。

　　就在上述几家参与重组的公司身份渐渐明朗时，另一个调查结果，更人震惊。

　　深圳工商局工商注册信息显示，深圳裕达盛投资发展有限公司的法定代表人为刘惠，成立于2004年3月13日，最初是由两家投资机构合资成立，成立一个月后，则分别把股权转让给三个自然人。

　　翻看该公司的注册变更信息，都没有找到*ST北生所公告的重组协议中的法人吴友军、股东潘寿菊、兰天行的名字，除相同的公司名字、相同的工商注册号、相同的注册地址，这仿佛是两家并不相同的公司。

　　当地工商资料还显示，该企业自从2004-2007年度，近四年都没有通过年检。

　　“如果四年都没有通过年检，通常来说营业执照就应被吊销。”深圳工商局信息科值班人员明确表示，“按一般情况看，如果当初工商局已公示吊销营业执照，那么这个企业应该不存在。”

　　同时，记者从深圳工商局官方网站上获得了一份2005年12月31日下发的《深圳市工商行政管理局关于吊销逾期未年检企业营业执照的听证告知公告》（深工商公告[2005]5），该公告明确指出，下列企业在公告期满后仍未申报年检，其行为违反相关规定，本局拟吊销其营业执照。深圳裕达盛投资发展有限公司即名列其中。

　　记者通过仔细对比其工商注册号，证明该被吊销营业执照的深圳裕达盛投资发展有限公司的注册号，与*ST北生公告中提及的深圳裕达盛投资发展有限公司的注册号完全一致。

　　是否其被吊销执照后，又以同样名字注册了新公司？

　　“这不可能。”上述深圳工商局信息科值班人员肯定地回答，公司注册号都是唯一的，一旦吊销，就不可能再用，就算注册同名字的新公司，注册号也是绝对不同的。

　　但令人费解的是，*ST北生公布的重组协议中，竟还附有该公司近三年的财务数据，会不会是因为该公司刚刚才被吊销营业执照？

　　“这种说法不成立，公司在未通过年检时，都不允许该公司经营，又何来财务数据？除非该公司非法无证经营。”北京朝阳工商局法制室有关人员表示。

　　即便不算深圳裕达盛投资发展有限公司在重组后的*ST北生中所占的那部分股权，北生集团也还将牢牢掌控着重组后的*ST北生。

　　按*ST北生公布的重组协议中的有关数据，如果重组成行，ST北生的总股本将变为73008.75万股，北生集团的持股比例被稀释至5.76%，北海腾辉贸易有限公司的持股比例则稀释为3.17%,东阳东孚的持股比例则为7.30%、北海恒有源科技发展有限公司持股比例为7.30%（北生集团其他三家关联公司此时已大量减持*ST北生）。

　　按此计算，仍有超过23.54%的股权掌握在北生集团手里，其仍将成为重组后的*ST北生实际控制人。

　　舞影之手的局中局

　　从资金链条最简单的循环关系看，简单地说，就完全是“羊毛出在羊身上”模式的“换汤不换药”的重组。

　　截至目前，其从上市公司获得的资金去向，记者尚无从查证。

　　但是，从*ST北生去年的小非减持情况看，似乎也证实着北生集团对重组*ST北生的“良苦用心”。

　　2007年3月以来，其关联公司北海市安峰贸易有限公司所持的*ST北生就开始大量减持。去年6月以来，其他两家关联公司广西北生集团东珠实业有限责任公司和北海京顺贸易有限公司所持*ST北生的股票，都先后进行了大规模减持。

　　截至去年12月31日，上述三家公司已不在*ST北生前十大股东之列。

　　采用这种方式，何玉良与北生集团一方面可以在保证重组后对于上市公司控股的同时，又可以保证其相关联公司在重组*ST北生过程中资金链的稳定。

　　毕竟要想重组成功，何玉良及其关联公司至少还要付出超过5亿元，作为参股中能石油的资本积累。

　　那么，赵启功在整个重组迷局中又是怎样的角色呢？

　　*ST北生的重组协议中，如此介绍：赵启功，曾用名石政，生于1950年1月5日，湖南省常德市鼎城区人。

　　作为中能石油董事长，一旦按协议的增发数量重组*ST北生成功，那么他将持有*ST北生18.98%的股权，表面看，他将位居第一大股东，但实际呢？

　　重组协议公布伊始，媒体对赵启功即将置入的其位于吉尔吉斯斯坦石油区块的“含金量”的质疑声就不绝于耳。

　　ST北生公告显示，注入油田资产可开采量达1162万吨。

　　而吉尔吉斯斯坦工业、能源和燃料部部长古?阿萨诺娃，近期接受媒体采访时预测，其国内2008年的石油开采量不过7.8万吨。而《2006年世界石油和天然气储量数据》则显示，吉尔吉斯斯坦的石油储量也不过548万吨。

　　面对这些质疑声，北生集团和何玉良本人不可能听不到。

　　近日又有消息指出，目前北海市政府对于推动*ST北生与中能石油的重组一事并不热心，其原因就在于北海政府对于该资产盈利能力的真实性抱有怀疑。

　　“有传言说，之前资产的重组都是何玉良单线联系，他的突然死亡，让北生集团对重组工作没有头绪。”之前记者在对北海当地部分人士采访时，不少人向记者提及该传闻，“早在去年年中，传说浙江广厦将要重组*ST北生时，何玉良其实就已与赵启功达成协议。”

　　这一点同样可从今年2月公布的重组协议看出端倪：2007年9月17日，根据中能石油股东会决议，同意公司（中能石油）的住所变更为：北京朝阳区新源街6号一层。

　　而这里，正是何玉良相关公司在京的大本营。同一天，阿金投资有限公司正式进驻中能石油。

　　据记者调查了解到，阿金投资此次完全扮演着财务投资者的角色。

　　但从赵启功本人的简历看，其对于资本市场的运作并不熟悉，是什么原因让他冒着如此大的风险涉足资本市场？何赵之间到底达成了什么交易？

　　“赵启功目前很缺钱，他不仅要想办法还数千万元债务，而其他从吉尔吉斯斯坦获得的石油区块，至今还仅交了定金，吉国政府对此相当不满。”曾参与过中石化吉尔吉斯项目的有关人士告诉记者，资本市场利益的各取所需是这次合作的关键所在。

　　而对于赵启功所说的自己花1亿元收购的石油资产的盈利能力，上述中石化人士笑言，如果真有这么好，吉国为何不自己开发？就算他不自己开发，中石油、中石化等国内石油行业老大会对此区块视而不见？

　　未了结局

　　人算不如天算。这一场连环局无论怎样天衣无缝，也逃不过生与死的左右。

　　4月10日，何玉良因病住院治疗，其间委托楼忠福对公司全面管理。

　　4月11日，浙江广厦董事长楼忠福向公司高层管理人员宣读委托书。

　　4月14日，楼派出代表进驻公司，实际参与并主持北生集团及公司的日常生产经营活动的管理、财务管理，主要负责公司日常生产经营管理审批、财务审批工作。

　　4月28日，当日凌晨2:32，何玉良因肺癌晚期在北京去世。

　　4月30日，*ST北生方面表示，因何玉良突然去世，之前对公司工作尤其是财务工作没有任何交待，导致公司财务运转极端困难，给今后工作造成严重困难和不确定因素。

　　5月6日，*ST北生发布2008年一季报，净利润为-19612180.57元，每股收益-0.06元。

　　6月26日，新董事长何京云表示，自己努力要继承父业，副董事长刘惠民在股东大会上对众股东说：公司重组还在继续。

　　7月1日，北海腾辉商贸有限公司副总经理、东阳中远经贸有限公司大股东??胡钢当选*ST北生总经理。

　　……

　　或许迄今为止，关于*ST北生，还有太多的疑问无法回答，也有太多种结果不愿去想象。就如俗语有云：当局者迷，旁观者清。对于身陷局中投资者来说，目前能做的或许除了等待也只有等待，而局外的旁观者，除了警戒则更需要反思。

　　（本报记者翁海华、王大军、曹元、刘振盛、张佳对本文均有贡献）

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