无盈利”上市 凤凰置业借壳路径

　　2008年7月1日晚，江苏凤凰置业有限公司（下称“凤凰置业”）借壳ST耀华(600716.SH)的交易草案被公布。ST耀华证券事务代表陈幸告诉本报记者，此交易已和证监会进行过预沟通，国资委方面也有一定沟通，正式的审议均有待时日。

　　凤凰置业系江苏凤凰出版传媒集团有限公司（下称“凤凰集团”）的全资子公司，主营“文化地产”，但其成立三年以来暂无盈利记录。

　　凤凰置业旗下项目均为近年上马，暂未进入回报期，部分项目仍有一定风险因素。草案公布次日，在大盘回升的背景下，ST耀华股价下跌5.01%。

　　“强行”达标

　　凤凰集团办公室高红光向本报记者介绍，凤凰置业的前身系凤凰集团的文化书城建设指挥部。根据当年“文明城市”的评选标准，市一级城市均有建设书城的需求。

　　在成立的两年里，凤凰置业一直没有什么大的商业运作。

　　2007年9月，近年来经营状况每况愈下、不断有卖壳传闻的ST耀华，公开征求受让方，转让上市公司的国有股权。

　　2007年10月12日，ST耀华公开了其“待嫁标准”。其中对受让方规定了两条具体“硬性标准”。其一是，意向受让方或其实际控制人应为法人且设立三年以上，最近两年连续盈利。

　　其二是，2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币，具有良好的财务状况和支付能力。

　　12月7日，耀华玻璃公告，凤凰集团被确定为此次国有股权转让的受让方。以后者“中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团” 的身份，与前述受让方标准十分吻合。

　　然而此时，凤凰集团与凤凰置业却在默默筹划“达标”事宜。

　　2007年12月12日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，股东单位按投资比例追加投资4500万元。

　　2008年3月25日，江苏省宣传部、财政厅联合批复，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司等5家地方国企持有的、凤凰置业48%的股权，无偿划拨给凤凰集团。

　　同时，凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，出资方式为现金出资，后者的注册资本金由8400万元变更为8.06亿元。

　　上述变更后，凤凰置业成为凤凰集团的全资子公司，其亦真正“达标”。

　　风险犹存

　　不过，公开资料显示，凤凰置业营业利润2006年度约-204万元，2007年度约-1126万元，2008年度1-3月份约-302万元，净利润基本相同，仍然未达到耀华玻璃此前对受让方利润的要求。

　　凤凰集团办公室负责人对本报记者表示，房地产企业有一定的特殊性，“盈利与否的判断，要看是指收入，还是账面结算”。除了项目均未进入回报期，凤凰置业资产亦有其他风险。

　　凤凰置业总资产里，约有估值的28%未获得建设用地土地使用权证，分别是凤凰和熙项目B地块、凤凰云翔项目、凤凰云海项目，均作为凤凰置业的土地储备项目。

　　目前，凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，土地出让金尚未全部缴清，暂未办理并取得土地使用权证。

　　凤凰云翔项目地块则原系凤凰集团的仓储用地，2008年4月，南京市国土局将该地块收储，并支付2亿元收储补偿。在有关部门将其变更使用用途后，凤凰置业将通过招拍挂回购。

　　凤凰云海项目与云翔类似，但变更为“商业用途”的计划时间稍晚，为2009年年底。

　　此外，虽有以上风险，此次借壳的资产评估，仍主要采用“收益现值法”，而非偏保守的“成本法”。