娃哈哈商标仲裁升级 非合资资产成达娃清盘关键

　　娃哈哈商标仲裁升级法律诉讼

　　分手难免 “达娃”清盘倒计时

　　本报记者 张 旭 北京报道

　　持续一年多的达娃之争在短暂搁置后战火重燃。在媒体爆出娃哈哈集团董事长宗庆后“逃税门”和“绿卡门”事件之后，达能率先在斯德哥尔摩启动仲裁，再次点燃达娃的法律战，自此休战近半年而进行的谈判也戛然而止。

　　本报记者从达能方面获悉，达能已向杭州中级法院提起法律诉讼，要求撤销杭州仲裁委员会有关娃哈哈商标归属的裁决，“法院将于下周二开庭审理”。与此同时，有关竞业禁止案件的上诉也已次第展开。

　　不过，从各方包括娃哈哈方面看来，双方的缘分已走到尽头，达能退出已成定局，只是在清盘时达能能否从受益娃哈哈品牌的非合资公司分得一杯羹，成为双方争执的关键，而娃哈哈品牌归属又成为争议前提。而事关双方利益，如何清盘现在依然是各执一词。

　　商标诉讼7月9日开庭

　　即便是最终面临分手，但是事关娃哈哈品牌归属的首要问题还是要先行解决。

　　“达能已申请撤销杭州仲裁委员会的仲裁，将于7月9日上午9点开庭。”负责达能对外宣传的奥美公关公司的丁莹告诉《华夏时报》记者。

　　据了解，根据当初达能与娃哈哈集团的合同，娃哈哈所有商标作价1亿元，娃哈哈将商标的一半价值，即5000万作为注册资本投入到合资公司中，商标价值另外的5000万，则由达能支付给娃哈哈集团。

　　“对达娃双方来说，‘娃哈哈’商标的归属问题是双方争夺核心，是一个制高点。娃哈哈的资产最重要的就是娃哈哈商标和品牌。”一接近娃哈哈的分析人士表示，如果商标归属合资公司，达能就可名正言顺地对娃哈哈集团非合资公司提出资产要求和利益分成。

　　2007年12月6日，杭州仲裁委员会最终裁决，确认自1999年12月6日起，杭州娃哈哈集团有限公司(娃哈哈集团)与杭州娃哈哈食品有限公司(即达能与娃哈哈的合资公司)于1996年2月29日签订的《商标转让协议》已经终止，并驳回合资公司要求娃哈哈集团立即履行《商标转让协议》。

　　当时，国家商标局在向仲裁委员会出具的《行政答辩状》中称，娃哈哈曾于1996年、1997年两次提出商标转让申请，但都不是合法有效的申请。据此，杭州仲裁委员会驳回了达能提出的“娃哈哈”商标所有权归属合资公司的请求。

　　不过，对此裁决，达能方面一直持有异议。达能则在上诉申请书中声称，此前与娃哈哈集团签署的《商标转让协议》，本身就具有合同效力，无须以政府部门批准，杭州仲裁庭的裁决认定明显存在错误。另外，对娃哈哈商标转让申请，国家商标局并未给予正式的明确答复，杭州仲裁庭采用的证据与事实不符。

　　娃哈哈工会代表和君创业总裁李肃认为，这次达能上诉“没有成功的可能性，此前达能曾在北京中级法院起诉国家商标局，最后看到没有胜诉的可能就撤诉了。达能担心的是，商标不归合资公司，合资公司就剩一些设备，不值钱，这是它们不停诉讼的原因。

　　娃哈哈代理律师钱卫清表示，娃哈哈作为国内知名品牌，其商标转让肯定需要国家相关部门审批，既然国家商标局认定当初转让商标给合资公司缺少合法有效性，达能就需要遵守国家规定。

　　而半个月前，达能在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院重启法律程序，从而再度引发商标所有权归属争端，其中达能明确提出“要求对方履行合资合同中的商标转让协议”的请求。本场诉讼的结果是否将影响斯德哥尔摩仲裁，现在还不得而知。

　　不过，达能的律师陶武平在7月1日对《华尔街日报》表示，如果达能败诉，合资公司依然可以继续使用“娃哈哈”商标，因为达能与娃哈哈在1999年签订了关于商标使用许可的补充合同。

　　非合资资产成清盘关键

　　娃哈哈品牌归属问题尚未解决，但是双方最终分手面临的几种清盘可能还是比较清晰。

　　据了解，在达能和娃哈哈的争端爆发前，双方的合资公司近40家，非合资公司有40多家，非合资公司总资产为56亿元，利润高达10.4亿元，达能曾在去年底要求以40亿元的价格收购这些非合资企业，正是这个要求直接引发了达娃之间的诉讼大战。

　　李肃表示，如果退一步达能胜诉，娃哈哈商标判给合资公司，最大的可能就是最终清不了盘，娃哈哈最大的无形资产就在达能手里，这个时候变卖资产，娃哈哈就很难有主动权了。他认为，在目前的情况下，达能对非合资资产的要求根本不可能，“这部分资产产权与合资公司根本没有关系”。

　　　不过，对于达能目前的诉讼中心是否争取商标所有权，进而对娃哈哈非合资公司提出资产和分成要求，丁莹表示，这些以前达能都作过说明，现在不需要进行重复了。

　　李肃认为，达能半个月前率先在斯德哥尔摩提起仲裁，这也意味着，达能已违反当初双方达成的暂停法律诉讼进行谈判的约定。不过，丁莹表示，除了在沈阳和杭州上诉外，达能在国内外其他地方尚未启动当事双方约定暂停的法律诉讼。

　　自此双方之前停战谈判的约定被推翻，而据钱卫清透露，双方的谈判已经终止。此前，双方的谈判已经讨论了解决纠纷的3种方案。其中包括：达能收购娃哈哈在双方合资企业中的股权；达能向娃哈哈出售其所持双方合资企业的股权；以及双方合资企业与宗庆后本人经营的公司即非合资公司合并。

　　据了解，意在将非合资公司资产纳入合资公司的达能，对于收购没有拥有娃哈哈商标所有权的合资公司，达能方面不愿接受；当时李肃曾出面邀请摩根士丹利出面做方案，将合资公司和非合资公司整合上市，不过，当时达能提出如果上市须保证其持有的股权市值不低于500亿元的要求，对于这一要求，娃哈哈拒绝了。

　　目前仅剩的就是达能退出方案。据娃哈哈方面透露，达能退出已成定局，关键问题就是怎样退出。据钱卫清透露，娃哈哈提出聘请专门机构进行资产评估，但达能拒绝了，“他们希望分得非合资公司的资产，娃哈哈肯定不答应”。

　　截至目前，双方的谈判已陷入停滞，法律诉讼成为主角。最终双方的诉讼都绕不开非合资公司的资产，而该资产如何处置则是目前双方分手的关键。如果娃哈哈做出让步，让达能从非合资公司提取分成，或许达能会体面地退出，但在目前的僵持下，娃哈哈是否愿意还是很难说。

　　上述分析人士表示，清盘的事需要等斯德哥尔摩的仲裁完了之后，当初双方约定产生纠纷首先要走国际仲裁，目前要清算的话，就会违背当初的约定，不过，如果最终走向清盘，合资公司的资产就会当做破产来处理，这对达能来说，也是不愿接受的。