内控缺失主因源于转轨不到位

　  ⊙倪小林

　　公司治理在我国推行时间不短了，成绩不小，但也多有不尽如人意之处，最近五部委联手发布的《企业内部控制基本规范》，以期尽快提升上市公司对市场风险的抵御能力，促进公司治理更加规范。

　　公司治理到位，核心的问题是内控机制的建立。近日，有媒体披露德勤最新的一项年度调查结果显示，目前有56%的公司还没有建立内部控制体系。虽然公司称原因很多，公司从普通公司转变为上市公司，转轨不彻底是重要因素。那份调查结果指出，对于公司内控问题认识到位，年增长率不过5%，假如按照这样的速度，公司内控机制建立的时间和市场要求实在相差太远。

　　证券监管部门有关人士曾经表示，他们在进行公司治理专项检查的时候发现，一些大型的上市公司，迄今还没有兑现上市当初对于投资人承诺的有关公司治理的目标。依据我国上市公司屡屡在财务资金问题上出现的问题，再根据德勤公司的调查资料分析，这样的情况还不仅存在于大型公司，在上市公司中依然比较普遍。这些年，我国上市公司高管犯罪密度很大，相当程度都是因为公司治理不到位。曾经一度被视为公司股权结构标杆的东北高速，已经成为首家因公司治理问题而被“ST”的上市公司。最近被判6综罪行的原轻骑集团董事长，在落马后表示：企业辉煌时很风光，但是内部管理混乱经不起一点点风吹草动。仅去年公司高管犯罪落马的人数就不下10人，落马原因无疑是因为公司内部管理混乱。

　　对于一家公众公司来说，仅仅只是管理混乱导致公司出问题是难以自圆其说的，因为在公司上市的时候，公司在描述自己的现状、未来前景的时候，必须依照《公司法》以及信息披露的原则，但是公司上市不久就问题不断，其中的一个重要原因就是上市公司转轨时一些公司内部的制衡机制根本没有建立起来。

　　为什么如此？首先是大多数上市公司脱胎于原体制，在股权问题上一股独大没有完全改观，经常导致公司决策权虚位，有的公司就是大股东提款机，公司建立内控机制不但没有动力，也没有可能性；其二，公司还没有完全从行政管理的体制中剥离出来，原体制上下级管理的模式，依然在公司上市之后产生效用，往往对公司的发展产生致命损伤。我国上市公司中出现复杂的关联交易，甚至难以厘清的复杂的股权关系盖出于此。其三，上市公司的考核机制没有完全跟上转轨后公司作为公众公司需要承担的责任和义务，导致一些公司漠视公众公司的性质，缺乏建立内控机制的内因。其四，我国行政机构多头管理公司，使公司监管经常简化为信息披露管理。也有专家认为，我国公司治理要解决的核心问题就是完善公司内部股权制衡机制。

　　倘若以上问题不解决公司内控根本的确难以到位，因此，对于我国上市公司治理，不仅仅是依靠定条例、出规章，还要坚持深化公司体制和机制改革，不解决这些公司表象背后的深层问题，公司内控依然容易流于形式。