交大南洋股权转让迷雾

　　“交大系”公司这几年风雨不断，除兰先德案外，早先还涉及“汉芯”造假案，近日又因上海市国资委官员涉嫌违纪案卷入旋涡中??

　　交大南洋股权转让迷雾

　　□ 本报记者 贾 丽

　　这些年，交大系似乎一直处在风雨飘摇中。

　　近日，有媒体报道称，在有关部门查处上海市国资委官员孙卫军涉嫌违纪案中，发现“交大系”旗下的两家上市公司交大南洋和交大昂立双双被卷入旋涡中。

　　但在随后，交大南洋和交大昂立均发布公告，否认上海市国委资官员违纪与公司有关，并称自己属于央企，因而股权变更只和中央相关部委产生关系，而与上海国资委没有关系。

　　那么，事情真相如何呢？《证券日报》记者就此进行了调查。

　　“交大系”称与国资官员案无关

　　2008年7月3日，《证券日报》记者联系到上海国资委，其内部人士透露在2008年6月20号左右，国资委内部以会议形式发出通报：上海市国资委产权处原处长孙卫军、副处级调研员张林荣因涉嫌违纪，接受上海市纪委的调查。

　　上述人士同时表示，上海市政府还未对此正式对外公布。

　　据悉，孙卫军和张林荣确实已经数日未在职工作。上海国资委相关人士透露：“两人已被隔离调查”。

　　这位知情人士告诉记者，此两人涉嫌违法主要因由要从一起几年前的交大南洋和交大昂立的产权转让事件说起。

　　记者调查发现，根据2002年9月20日的《交大南洋关联交易备查》：上海交通大学将其持有的3100万股交大昂立股权以每股4.60元的价格转让给交大南洋。通过这笔交易，该部分股权的性质从国有法人股变成社会法人股。

　　交大南洋一位高层告诉记者：“通过网上传闻知道这个消息后，我们立刻相关的资料和程序疏理了一下，但结果表明我们在整个股权转让过程中都是坦荡荡的。”

　　这位高层认为：“交大是我们的控股股东，而交大又是中央直属院校，因此我们是央企。按照高校央企审批程序，交大南洋的股权转让只需要通过教育部及相关部委的审批，流程中根本不需要地方国资委这个环节。”

　　这位人士强调：“如果我们有问题，教育部和财政部当时就不会批，因此股权违规转让之说纯属无稽之谈。”

　　“按照这个受让程序，首先是由我们股东会和董事会做好决议，然后报教育部和财政部，因而内部交易程序和流程是不需要通过上海国资委。我们的股权过户，拿到财政部的批文，直接就到相关公司办过户手续，我们不需要通过他们，还有必要和他们有什么牵扯吗？”该高层表示。

　　言下之意，上海国资委官员违规案与交大系股权转让无关。

　　疑问一：股权转让是如何完成的？

　　交通大学企业集团总裁助理陈宏也对本报记者表示：“交大是属于教育部直属大学，作为中央上市企业，我们直接报我们教育部，再由教育部按照权限划分转到其他相关部委。”

　　对此陈宏的说法，本报记者采访了教育部财务司相关负责人。对方认为，作为教育部直属大学的校办上市企业，确实需通报教育部再传达相关国资委进行实质性审批。

　　那么，如此说来，上海国资委官员违纪案是否与交大系股权转让无关？

　　渤海证券分析师崔健表示，高校系上市公司属于多头监管，如东软集团上市，所有部门都要审批。这个发生的比较早，相关文件有所调整，需要具体分析，但是都需要相关国资部门实质性的审批。

　　上海会计学院一位老师认为，虽然交大方面从央企角度阐述的审批程序十分严谨，但交大忽视了一个最根本的实事，就是交大南洋并不是一个独资的央企，里面有地方政府和地方国企的股权，因而对交大南洋的股权审批，并不能按照央企股权转让程序运作。

　　根据公开资料披露，在交大南洋前十大股东中，除第一大股东是上海交通大学，第二大股东是上海市政府授权的国资经营实体??上海国有资产经营有限公司，第三大股东上海金陵股份有限公司是国有控股企业、第五大股东上海交通投资集团是上海市全国资企业。

　　因而，上海会计学院这位老师认为，即使交大南洋的股权转让没有报批上海市国资委，但上海市国资委作为第二大股东，且是其他两大国有股东的资产主管单位，交大南洋的股权转让肯定绕不过上海市国资委。

　　也就是说，不论是按照国资管理规定，还是《公司法》，交大南洋的股权转让都要第二大股东上海国资委同意，才有可能再报教育部及相关部委审批。那么，在上海国资委行使第二大股东的权力中，上海国资委相关官员涉入其中也就不足为奇。

　　疑问二：交大南洋得到相关帮助？

　　相关人士告诉记者，“交大系”在上海本地反应平平，一直低调谨慎。

　　据了解，交大南洋和交大昂立的股权转让时期，孙卫军正担任上海市国资委预算处主任科员和副处长。

　　交大南洋高层认为：“一，我们是直接报批的；二，相关人员接受调查也是子虚乌有。我们从下面的小兵到董事长一共二十几个人，接受调查是不可能。是否误传了这样的信息？”

　　有知情人士透露：“孙卫军的涉嫌违纪具体操作是从任职上海市国资委预算处到担任产权处处长这段时间，具体涉嫌违法包括国企改制和帮助上市公司进行违规操作等内容。”

　　对此，交大南洋高层人士不以为然，认为：“我们有6%的股份是上海市财政局，当时孙卫军代表上海市财政局出任过我们公司的监事，时间大概在2002年初，财政局将股权转让之后，2002年4月份，孙卫军就不在兼任我们的监事，而股权受让发生行为是董事会2002年9月通过决议，在2003年3月彻底完成，从时间上来说根本涉及不到。”

　　这位高层强调，由于做审批程序而和上海国资委相关人员有“灰色”关系这是不可能的事情。

　　但上海国资委相关人士并不认同，提及：“上海国资很早之前查到南洋和昂立的交易问题牵扯出孙卫军和张林荣，这个跟是否属于国资委的管辖其实并无必然联系。”

　　上海国资委相关人士认为，交大系的公告略显苍白，本身并不能否认两个上市公司和上海国资委的关系，且孙卫军早年由上海国资委到南洋任职是事实。因此，并不一定说股权转让非要通过上海国资委审批才能说有关系，从相关部门掌握的情况来看，孙卫军确实牵涉到与南洋有关系。

　　据了解，孙卫军担任监事职位时，同时担任上海国资委预算处负责人，而此时正值交大南洋处于财务紧张期。

　　据交大南洋2001年底《关联交易附录》披露，自己将进一步改善公司的财务状况，减轻债务负担，优化交大南洋的资本结构，降低财务风险。

　　那么，2002年初担任交大南洋监事的孙卫军是否为交大南洋提供资金方面的帮助了？

　　疑问三：高校国资

　　管理条例何时出台

　　一位对此事有所了解的媒体人士讲述，“上海国资委这两名官员严重违纪事项虽然是由交大南洋和交大昂立涉嫌存在内幕交易引起的，但自很早以前，上海国资委就已经关注起这件事，去年就开始查了，其中牵涉到“交大系”很多人和事件，比较复杂，具体事项还在调查中。”

　　这样的调查什么时候会有一个大概结果，这位媒体同行表示不知道。

　　而作为参照的是，交大昂立前总裁兰先德在今年一月份因涉嫌违法而被正式逮捕，但至今仍没有开庭审判的具体消息。

　　交大南洋内部人士认为，对于兰先德，涉嫌主要是在经营公司中的不规范行为所致。

　　据了解，交大这几年风雨不断，除兰先德案外，早先还涉及“汉芯”造假案。这两个案例一时半会儿完不了，还有部分人和事有待查实。交大这位知情人士也透露涌金系掌门人魏东生前与孙卫军关系甚好。

　　该知情人表示，兰先德只是交大问题的开始，一系列的查处到兰先德案件的发生暂时卡住，牵扯人事过多，估计往后还会有些被牵出。证监会未作正式通知，澄清也属于常理。

　　据了解，2008年初以来，国务院国资委高层领导多次表示，国资委的监管重心将向上市公司国有股权转移。

　　国资委有关官员曾透露，国有股股东行为规范文件可能在近期出台。经过初审的国资法草案中提出，国资委应当将监督权与经营权分开。

　　对于央企整体上市后国资委将如何持股，该官员表示，这个问题早晚都要破题，国资委对此很慎重，正在研究中。

　　但对于高校企业股权转让，目前国内仍无明确法律规章。在2003年国资委成立之初，就有专家提议道，对于北大清华交大这类的中央直属高校，应该有明确的高校国资管理条例。

　　遗憾的是，时隔五年，高校国资管理在规章制度建设上仍无明显进展。