汇通集团重组迷局

　　汇通集团（000415.SZ）的停牌重组来得有些突然，但并非难以预料。

　　7月8日和15日，汇通集团连续发布公告称，公司及控股股东深圳市淳大投资有限公司（下称淳大投资），正与潜在合作伙伴商讨重大重组事项，7月9日起停牌。

　　就在停牌前一天，淳大投资还通过深交所减持1.01％的汇通集团股票。其二股东深圳市富鼎担保投资有限公司（下称富鼎担保），分别于去年7月24日-31日减持4.99%，今年7月4日-8日减持283.84万股，占0.85%。

　　一边商讨重大重组，甚至不排除可能卖壳；一边却不断抛售手中持股，淳大投资的做法令人疑惑。

　　是烟雾弹，还是另有隐情？

　　实际上，从一开始，汇通集团的重组似乎就笼罩着一团迷雾。

　　汇通集团及其大股东的保密工作不可谓不好。停牌前，尽管有传闻称，舟山金海湾船业有限公司将借壳汇通集团，但汇通方面并未表露出哪怕是细微的重组迹象。停牌后，关于重组的消息，迄今为止也仅是“正在商讨”，并且是与“潜在合作伙伴”。

　　商讨情况如何？潜在合作伙伴又是谁？随着调查的深入，一个更大的谜团呈现出来。

　　神秘的淳大投资

　　公开资料显示，淳大投资通过投资与托管，拥有汇通集团和隆源实业（现四川圣达：000835.SZ）两家上市公司、北京中科网威和湖南簏谷生物两家高科技公司，上海浦东科创风险投资公司。

　　淳大投资网上公布的地址是深圳市深南中路3039号国际文化大厦14楼，但是，记者并没有在此找到淳大投资。该大厦管理处登记信息显示，14楼34间房共17家公司中，没有淳大投资。

　　记者通过114查询，了解到淳大投资登记地址是深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心802室。记者来到距离国际文化大厦仅数百米的汇商中心8楼，802房并无没有任何公司标志，紧闭的枣红色大门正中，已抠去的猫眼，被随意地用废纸从室内堵住。门上原来贴牌的地方只残留下几道胶痕，上面的胶水还没有完全干透，白色的802是惟一的身份认证。但记者反复敲门无人应答，而114提供的电话号码拨通后回应的则是传真机的滴滴声。

　　隔壁一家公司工作人员告诉记者，802很少有人来，最近一次7月14日下午，只有两个人，男的40岁左右，女的20多岁。“搞不清楚他们是什么公司，平时很少有人在，也不见有什么客户登门。原来802好像是家财务公司，后来搬走了，现在的人是最近才搬来的，还不到一个月。”“房间也就40平方米，没什么装修，布置很简单。”

　　返回汇商中心1楼大厅后，记者意外发现，楼层显示图上802室的名称却是富鼎担保，截至7月8日，其共持有汇通集团15.86％的股份。

　　难道114登记信息错了？或者是如前述工作人员所说，富鼎担保搬出后淳大投资才搬进来？但是，汇商中心管理处提供的住户电子档案显示，富鼎担保2006年9月搬入802室后，至今没有搬出记录。

　　7月8日，汇通集团公告的简式权益变动报告书显示，富鼎担保提供的住所和通讯地址正是深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心802房，而且联系电话与114提供的淳大投资联系电话，仅最后两位数不同，不难看出，这两个电话号码很可能分别属于同一房间的电话和传真号码。

　　记者拨打富鼎担保的电话但无人接听，不过记者在802室门口拨打时，房间中立即传来响铃声。而记者反复拨打间隙，还不时有其他电话打进，均无人接听。

　　难道淳大投资和富鼎担保同在这个40平方米的小房间办公？

　　淳大投资和富鼎担保的工商注册信息显示，2007年年检后，淳大投资地址在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦4013室，但记者在该处也没有找到淳大投资。注册资料提供的号码则是空号，且电信部门证实该号码所在位置为福田区，而非淳大投资登记的罗湖区。核准日期为今年7月8日的工商信息则显示，富鼎担保地址是在汇商中心802室，但上面提供的联系电话却是与其无关的私人手机号码。

　　至此，除汇商中心802室外，记者没能在深圳找到淳大投资的痕迹，亦联系不上淳大投资相关人士。

　　此时，名叫柳维的人拨通了记者手机，她表示自己是富鼎担保工作人员，802室座机已转接到了她的手机上，并证实802室即富鼎投资所在地，至于其他事情，柳称，需要找富鼎担保总经理练军，并提供了联系方式??一个上海移动全球通号码。

　　值得注意的是，淳大投资董事长是柳志伟，并曾任汇通集团董事长。对于记者柳维和柳志伟是否为亲属关系的询问，练军连忙回答，两人同姓但不是亲属关系，“柳维只是（他）下面的员工”。

　　难道汇通集团第一大股东淳大投资和第二大股东富鼎担保是同一家公司？否则，柳怎么会既是富鼎担保又是淳大投资的员工。

　　谁是最终控制人？

　　工商注册资料显示，淳大投资成立于1997年5月9日，前身为深圳市富士豪实业有限公司，2000年2月，变更为深圳市富士豪投资有限公司（下称富士豪投资），同年7月，变更为淳大投资。目前，注册资本1.2亿元，其中，董事长柳志伟和汇通集团现任董事长郭运斌，各出资6000万元，各占50％股份，王江英和于晓雷为董事成员。

　　富鼎担保则成立于2004年4月6日，注册资本1.2亿元。法定代表人胡志光，总经理练军，四川圣达副董事长、总经理张明伟为董事成员，王娟任监事。

　　从上面信息看，淳大投资和富鼎担保并无关联，且富鼎担保股东除王娟外并未在公司任职。但是，两家公司具有一个共性??股权变更频繁。

　　2000年以来，淳大投资股权变更7次，2004年至今，富鼎担保股权变更6次。详细查阅上述13次变更记录，记者还是找到两者之间的关联，并且汇通集团和四川圣达的实际控制人也逐渐清晰。

　　先看淳大投资：2000年2月24日，自然人王江英、俞捷和于晓雷，分别出资4000万元、250万元和750万元，接手注册资本5000万元的深圳市富士豪实业有限公司，更名为富士豪投资。于晓雷任董事长，王、俞为副董事长，柳家兴、周义付、徐锦芳三人任监事至今。

　　同年7月1日，柳志伟受让俞捷、于晓雷两人共1000万元占比为20%的股权，王江英仍占80%。公司变更为淳大投资，柳志伟为法定代表人和董事长、总经理，王江英和于晓雷任董事。

　　2001年3月2日，淳大投资增资至1.2亿元，由柳志伟以7000万元增资后，柳占66.67%，王江英占33.33%。

　　2004年7月2日，王江英和柳志伟将所持4000万股和2000万股，转让给钟碧城。

　　2006年3月28日，钟碧城将所持6000万股，转让给汇通集团现董事长郭运斌。

　　目前，未持有淳大股份的王江英和于晓雷，仍担任淳大投资董事。

　　富鼎担保的股权变更同样频繁：2006年3月20日，王伟受让富鼎担保原股东2000万股，占比16.665%。

　　同年6月23日，王伟再次受让原富鼎担保股东4000万股，增至6000万股，占股50%；王娟受让3300万股，占比27.5%；陈洁受让2700万股，占比为22.5%。7月13日，王伟任董事长、法定代表人，王娟和陈洁为董事。

　　9月13日，陈洁将所持2700万股转让给旷术文，占比为22.5%。

　　9月14日，王伟将所持4000万股转让给王娟，王娟持股达60.9%，为第一大股东。

　　9月20日，富鼎担保住所变更为汇商中心802室。股东会决议免去陈洁、王伟、王娟董事职务，选举胡志光、练军、张明伟为新董事，王娟专任监事。

　　2007年3月23日，旷术文和王娟分别将2700万股和3300万股转出，其后这些股份又转给周丽。目前，王娟、王伟和周丽分别持有4000万股、2000万股和6000万股，股权占比依次为33.4%、16.6%和50％。

　　需要强调的是，上述股权持有人中，多人来自同一个地方。

　　工商注册资料显示，淳大投资董事王江英生于1949年，住址为娄底市娄星区大科乡黄泥村。

　　而汇通集团和四川圣达的另一位大股东??深圳市巨擘网投资有限公司（下称巨擘网投）的法定代表人是柳维，该公司成立于1998年5月15日，注册资本3000万元。柳维的地址也是娄底市娄星区大科办事处黄泥社区居委会杉山组。

　　而富鼎担保的股东、监事王娟生于1986年9月，住址为娄底市娄星区大科乡小科村王家组。富鼎投资曾经的股东陈洁，住址为娄底市乐坪办事处街心居委会。此外，富鼎目前的大股东周丽是湖南省娄底市娄星区长青办事处长青所干子冲居委会乐坪西街人。

　　更为复杂的是，周丽同时是汇通集团子公司??湖南汇通实业发展有限公司股东，2006年，汇通集团增资汇通实业时，持有其1.83％的股份。

　　汇通集团同一大股东名下的四川圣达2002年年报显示，其另两大股东香港怡威发展有限公司（现持股9.43%）董事会主席是王娟；香港中泛投资有限公司（现持股9.43%）董事会主席是于晓云。两者注册资本均为1万港元。

　　如果该董事会主席王娟与富鼎担保大股东、监事王娟为同一人，那么意味着富鼎担保1986年9月出生的监事，16岁时就已是香港怡威发展有限公司的董事会主席。

　　而富鼎担保法定代表人胡志光，同时还是四川圣达监事，并从2004年至今任香港怡威发展有限公司的副总经理。

　　由此可见，汇通集团乃至四川圣达与前几大股东淳大投资、富鼎担保、巨擘网投之间的股权结构非常复杂，而其背后若隐若现地主要集中在娄底市娄星区一部分人身上。

　　题材翻新为减持？

　　掌控汇通集团和四川圣达后，上述大股东的所作所为又是怎样呢？

　　记者注意到，淳大投资最初现身汇通集团是在2000年，也即王江英等接手淳大投资后。其后，汇通集团和淳大投资、富鼎担保一样，迎来了密集的资产置换、出售、股权转让和减持潮。

　　2002年4月，汇通集团（时为汇通水利）将合法持有的上海汇通信息技术有限公司90％的股权，与淳大投资持有的上海淳大酒店投资管理有限公司90％的股权置换，置出资产作价17967.17万元，置入资产作价19812.38万元，差额1845.21万元，由汇通公司以现金方式支付。

　　同年12月，又以2723万元收购洋浦吉晟实业发展有限公司所持湖南鸿迪实业发展有限公司30.94％的股权；以3300万元收购盛源投资有限公司所持湖南鸿迪实业发展有限公司37.5％的股权；以2475万元收购巨擎网投所持湖南鸿迪实业发展有限公司28.12％的股权；上述收购总金额为8498万元。

　　从上述置换收购情况看，淳大酒店、鸿迪实业都是汇通集团大股东淳大投资和巨擎网投旗下资产，其资产质量如何呢？有业内人士透露，淳大酒店前几年一直处于亏损状态，2005年全年亏损919万元，2006年一季度亏损532万元，2005年6月底，该酒店账面净资产仅1.75亿元。短短3年，汇通集团实际在淳大酒店上至少损失4000万元。

　　此外，汇通集团的大量资产被转让或者出售：

　　2001年1月，汇通集团将拥有的新佳房地产开发公司100％股权(注册资本1000万元)，一次性转让给新疆水利电力建设总公司，交易金额为1053万元。

　　2002年8月，以3092万元将所持汇通财务顾问有限公司78.57％的股权，一次性全部转让给新兴创业投资管理有限公司。12月，汇通集团将所持上海淳大酒店投资管理有限公司28％的股权，转让给隆源实业，交易价格为6781万元。

　　2004年6月，又将所持上海天海有限责任公司84.3%的股权中33.3%的股权，作价3461万元转让给上海证大置业有限公司；51%的股权作价5304万元，转让给上海证大三角洲置业有限公司；交易金额合计8765万元。

　　10月，汇通集团将所持上海淳大酒店投资管理有限公司28%的股权，以7100万元转让给中泰信托。12月，将所持湖南麓谷生物技术有限公司62.5%的股权，作价3050万元转让给三亚兆亨实业投资有限公司。

　　2006年1月，汇通集团将所属新疆汇通大厦作价3494万元、高压开关厂土地产权作价128万元、所持新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司84.46％的股权作价2270万元，转让给新疆昌源水利水电产业集团有限公司，上述交易金额共计5892万元。5月，将所持上海淳大酒店投资管理有限公司29.38%的股权，以8630万元转让上海天迪科技投资发展有限公司。

　　2007年12月，汇通集团将其所持湖南麓谷医药有限公司86.36％的股权，以2000万元转让给湖南银日实业有限公司；将所持库尔勒汇通银泉水务有限公司60%的股权，以7800万元转让给新疆昌源水务集团有限公司；将所持山东舜王城中药科技园有限公司30%的股权，以2200万元转让给湖南力威集团力威制药有限公司。

　　今年7月，公司将所持新疆汇通置业有限公司55％的股权，以1100万元转让给刘立辉。

　　至此，汇通集团的资产转让出售似乎告一段落。公司宣称，转让资产是为优化资源配置，降低经营风险，理顺公司内部管理体制，精简机构。但实际效果如何呢？

　　财报显示，汇通集团已连续三年第一、第二季度出现亏损，只是在第三季度和第四季度时，才以微利避免全年亏损。今年上半年，汇通集团再次预亏。从资产转让、出售的时间看，近4年都集中在下半年进行，给人的感觉是，似乎汇通集团每年的盈利都依靠变卖资产实现。从目前汇通集团的资产构成看，虽然主业较为明确，但可供转让和出售的资产也大为缩减，盈利能力却并未明显提升。

　　此时，淳大投资和富鼎担保则在减持。

　　从股改后限售股解禁开始，汇通集团大非减持就从未停止过。过去一年，尤为明显。2007年7月24日，淳大投资持股比例为23.29％；富鼎担保为20.52%。合计43.81%。截至今年7月8日，淳大投资持股比例降为20.29％；富鼎担保为15.86%。合计36.15%。在大非减持有严格限制的二级市场中，淳大投资和富鼎担保已套现近10％。在此期间，汇通集团的股价一直处于高位箱体运行状态。而两者减持并未结束，只是宣称，今后减持达到一定比例将提前公告。

　　在此背景下，汇通集团及淳大投资与所谓“潜在合作伙伴”商讨重大资产重组事项，颇为耐人寻味。引进股东重组还是卖壳，以目前汇通集团的资产情况似乎都说得过去，但大股东的持续集中减持又难以让人理解：谁不想以更多的持股比例，在卖壳或者重组中获得更大利益呢？难道重组收益还抵不上目前低价位的套现来得多些？

　　“汇通集团的重组没有那么单纯，很可能不会简单地顺利完成。”一位熟悉汇通集团的人士指出，“在此过程中，二级市场将又多了一个‘真实’的重组题材。伴随而来的将是汇通股价的涨跌起伏，而随之相伴的则是淳大投资等的减持行为。”