茂业国际太原并购：联洋百货物业租赁权之争

茂业国际（0848.HK）在资本市场上的呼风唤雨，成就了其在百货业界的江湖地位。 2008年5月5日在港成功IPO获得25亿港元的茂业国际，不到两个月就抛出大手笔收购事项，于6月25日发布公告，拟以4.8亿元收购山西太原市联洋百货所在的商业房产，用于开设茂业百货。 谁知这一收购公告发出，接下来便是一场闹剧的上演。原来茂业百货拟收购的这一商业房产，其20年的租赁权早就被山西联洋百货有限责任公司（下称“联洋百货”）获得。要开茂业百货，就要把联洋百货“撵走”。 7月17日，现业主山西三晋建设开发有限公司（下称“三晋公司”）人员强行闯入联洋百货办公区域，导致该百货店第二天暂停营业。一时间，联洋百货陷入收购事件的动荡之中。 22日，联洋百货法定代表人、执行董事邓涛对本报记者详细介绍了事件原委与经过。 收购动因 国内百货业正在经历一个繁荣周期，有实力的百货运营商都在伺机收购。位于太原市柳巷南路39号的联洋百货，被各路百货界群雄觊觎已久。 “茂业国际看中这个商业房产，目标很明确，就是要开出自己的茂业百货，这一点他们的公告里也说了。”邓涛告诉本报记者，而他们之所以要收购，就是看到这个百货店是赚钱的，除了茂业百货，“包括银泰、大商、巴黎春天等等一些国内知名的百货商，也曾跟我们接触过，表示要收购联洋百货，但都被我们回绝了”。 “我们还从来没有卖掉联洋百货的想法，希望把这个牌子做起来。”邓涛说，他们原本打算今年内在太原市再开出一家4万平方米的百货店，从本地开始进行规模扩张。 而茂业国际在其公告中称，其全资子公司太原茂业百货有限公司“计划更换标的物业的现有百货公司营运商（指联洋百货）”，联洋百货认为，这是“误导性信息”。 联洋百货21日在其官方网站发表声明：“我司系与三晋公司订立《房屋租赁合同》后依法取得太原市柳巷南路39号六层裙楼的使用权，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条之规定，该物业的所有权发生变动，不影响租赁合同的效力，故即使三晋公司将该物业转让，我司与三晋公司的《房屋租赁合同》依法仍持续有效。” 对于做房地产出身的黄茂如，他麾下的茂业国际，以收购方式扩张百货业，已经颇有心得。2005年6月，茂业国际通过收购控股了成商集团（600828.SH），随即拥有四川省的7家百货店。不久前，又通过成商集团收购了南充的一个商业房产用于开设百货店。 虽然目前银根紧缩，但茂业国际资金充裕。IPO获得了25亿港元，其中35%至40%将用于收购百货店物业，30%至35%用于开新店。6月份，茂业国际还抛售了500万股成商集团股票，又获得了1亿多元的现金。 资金充裕的茂业，收购冲动愈加强烈。2004年开业的联洋百货，是个不错的收购目标。“我们去年的销售收入为3亿多元，在太原的百货业排行第三。”邓涛说，经过4年的培育，联洋百货已经取得了很好的经营业绩，在当地也有了很好的口碑。 虽然联洋百货无意出售，但目前的三晋公司作为房地产开发商，在银根紧缩下，缺的就是资金。联洋百货所处的商业地产，面积3万平方米，出售给茂业国际，可以获得4.8亿元的现金。 根据公告，如果不能完成出售，将这一物业出租给茂业国际，每月租金可以达到75万元，年租金可达到900万元。而根据邓涛的介绍，目前出租给联洋百货的租金仅为每年200万元。 由密切到反目 “年租金200万元无疑是一个比较优惠的价格，因为联洋百货与三晋公司关系比较密切。”邓涛说，但经过这样的风波之后，“可以说双方已经反目”。 联洋百货的声明指出：茂业国际在其公告中称联洋百货为三晋公司的“同系子公司”为虚假信息。“我司是根据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，是独立的企业法人，三晋公司并非我司的股东，我司也并非三晋公司的子公司。” 而茂业国际、三晋公司究竟有何关系？ 据邓涛的介绍，三晋公司是一家民营企业，其总经理王一伟，与联洋百货的总经理王一华，属于堂兄弟关系。而联洋百货的第一大股东，是王一华的妻子，她持有40%的股权。 “联洋百货有四个股东，其中三个自然人股东，一个法人股东，法人股东的持股比例只有1.25%。”邓涛说，因此“同系子公司”一说是不成立的，联洋百货的股东大会与董事会，从来没有讨论过股权出售事宜。 “至于三晋公司要出售这一商业房产，以及更换百货运营商的想法，曾在今年初对联洋百货总经理王一华非正式的提起过，王一华当时就表示了反对。”邓涛透露。 直到6月25日茂业国际发布公告时，三晋公司才将一份《承诺书》送到联洋百货要求邓涛签字，主要内容是联洋百货承诺，“放弃优先购买权”、“同意终止租赁合同”、“同意联洋百货字号让茂业国际使用两年”等等。 “这样的承诺书，我当即拒绝签署，”邓涛说，“对于这一房产的优先购买权，我们不想买，也买不起。至于终止租赁合同等，这样的重大事件，必须得由联洋百货股东大会来决定。” 在获悉茂业国际公告内容后，联洋百货先后三次致函茂业国际及太原茂业百货有限公司，陈述其实际情况及立场，但至今未获任何回复。 三晋公司17日的“强行突破”，则让邓涛感到有点突然。 “当天下午，山西警方针对三晋公司涉嫌的一宗贷款案件，要求我去警方做笔录，因为联洋百货与三晋公司有资金往来，去说明情况。”邓涛说，他在配合警方做笔录的时候，接到联洋百货员工的电话，说是三晋公司有二三十人来到联洋百货，召集后者的管理人员开会。“我当即跟公司人员讲，联洋百货是个独立的法人，并不隶属于三晋公司，他们无权召集联洋百货的人开会。” 据介绍，当天下午到联洋百货的，有三晋公司高层及工作人员，直到晚上8点，邓涛才从警方回到公司。晚上10点左右，双方人员发生肢体冲突。 “到凌晨一点的时候，三晋公司的人员强行进入办公区，公司人员无法阻挡，我当时在派出所，就地报案。”邓涛说。等警方赶到的时候，三晋公司人员已经进入公司财务部门，取走财务资料，并拆掉财务部门的电脑，取走硬盘、主板等。由于电脑系统被损，第二天联洋百货被迫停业（第三天恢复营业）。 “警方认为是企业内部矛盾，没有追究当事人的责任。事实上这是两个不同的企业法人。”邓涛称。但是鉴于两家企业之间的关系，联洋百货也未去深究。“但如果继续有损害联洋百货利益的行为发生，还是会考虑通过诉讼方式维护自身权益。” “三晋公司要卖房产，我们也可以理解，但不能以这种方式对待联洋百货。”邓涛介绍，百货业有个特点，百货公司对商场有大量的设备和装修方面的投资；此外，对供应商的货款有个帐期，供应商在商场里也是花了很高的装修费的，这牵涉到供应商的利益。至少要将这些因素考虑进去来解决问题。“但不管是三晋公司还是茂业国际，都没有和我们谈过百货公司的资产与债权转让的问题。” “原本我们是打算年内扩张，经历这样的风波之后，一切都变得不确定了。”邓涛说。 虽然一直都不想卖，但对于现在是否要考虑卖掉股权的问题，邓涛的语气也不再那么坚定了。 截至发稿时，记者仍未联系到三晋公司相关人员。