来自ST耀华重组方的声音 凤凰集团发言人答问录

　　编者按：ST耀华关于重组事项的临时股东大会召开前夕，凤凰出版传媒集团接受了部分财经媒体的采访要求，集团发言人就投资者关心的问题接受了集体采访。

　　问：ST耀华的临时股东大会即将召开，目前投资者好像分歧较大，他们希望了解凤凰集团的想法，听听凤凰集团的声音。

　　答：有分歧是正常的，赞成的声音我们听到了一些，反对的声音也听到了一些。自参与重组以来，凤凰集团没有主动发表过观点，我们一是希望维护市场的独立判断空间，二是觉得本次有关重组的资料已详尽、真实地进行了公告，广大投资者可以据此理性判断。

　　问：这是投资者所希望的。但听到凤凰集团的声音，还是可以帮助投资者“兼听则明”。我们的第一个问题是：最近有的投资者提出要在临时股东大会行使否决权，反对本次重组。凤凰集团对此有何看法？

　　答：刚才说了，有分歧是正常的。有句名言：我可以不同意你的观点，但我捍卫你的权力。我们之所以不同意这些投资者的说法，一是换位思考，假如我是600716的投资者，重组成功意味着每股收益水平与去年相比，在今明两年分别提高635%和717%，而重组失败又意味着什么？二是公告内容已经证实，重组后的600716持续发展空间清晰、巨大。有强大的大股东作后盾，有文化地产这一符合社会需求和产业导向的主营业务支撑，凤凰置业的前景看好。三是想说，凤凰集团是一个有社会责任感的文化企业，是会对资本市场负责的。目前，虽然股票市场出现了很大变化，但我们仍然持续推进而不是中止重组进程，就说明了这一点。

　　问：你提到了“文化地产”，但我们在Ａ股上市公司中没有看到有这样的业务，社会投资者也对之缺乏了解，如何解读“文化地产”？

　　答：是的，凤凰置业目前至少是江苏省内的唯一文化地产企业。如果重组成功，Ａ股上市公司中就会诞生文化地产第一股。因为是“第一”，而且这个已成功操作的商业模式也是我们提出的，确实需要作点介绍。详细的公告资料中已有，这里简要讲几点：１、文化地产是地产行业一个十分独特的细分领域，是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域。２、目前和未来相当长的时期，是我国城市化进程的快速推进时期，城市化和城市现代化必然对文化消费提出更多的需求，为文化消费提供硬件支撑的文化地产业务，有着巨大的发展空间。３、文化设施和文化功能建设，越来越得到各级政府的重视和支持，文化地产在项目区位选择、土地成本及各地的文化优惠政策的多重因素作用下，享受“文化溢价”，市场认可率高，价格抗风险能力强，投入产出率具有很大的比较优势。项目开发中，将文化功能建设与商业开发在一个大型地块紧密相连、融为一体，项目的功能与品质均能产生附加值。

　　文化地产是凤凰集团的核心业务之一，项目导向是建设图书城、文化城、文化CBD、文化街区。在党中央提出“文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的宏观背景下，文化地产提供的是文化发展急需的硬件支撑，它既满足了地方政府发展文化事业的需求，又满足了社会文化消费的需求。凤凰置业的文化地产，不仅具有重要的社会价值，而且具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。

　　凤凰置业作为江苏唯一的文化地产企业，首要任务是要根据江苏省“十一五”文化发展规划的要求，完成江苏各地文化城的建设任务，她既是地产企业，又是文化产业的一个组成部分，与文化产业有着紧密的互动性；二是根据国家新闻出版总署关于“凤凰集团要率先跨区域发展”的要求，凤凰集团跨省域的拓展已经展开，文化地产业务将起到“开疆拓土”的作用。凤凰集团的战略需求，将大大加快凤凰置业跨区域发展的步伐，加快其成为中国有影响力的文化地产企业的进程。

　　问：有的投资者认为，凤凰集团这次重组耀华不符合公开征集的条件，你们是如何看待这个问题的？

　　答：我们注意到了有的媒体转述的部分投资者的这种观点。我可以负责任地说，凤凰集团从报名参与重组以来，全部是严格按照相关规定操作的。当然，是否符合条件的权威声音应该是耀华集团。但是，我们从市场得到公开征集信息决定是否报名时，就研究过“征集条件”，包括“2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币”的内容，凤凰集团的实力远远超过这些条件。其后，我们才应征并交纳了3000万元保证金。作为一个大型国有文化企业，这种决策是不可能草率的。需要指出的是，“征集条件”对应的是国有股权的受让方和资产重组方，还有种专业术语叫“收购人”，均指凤凰集团。

　　问：凤凰置业过去没有盈利历史，这也是投资者关心的问题。

　　答：众说周知，房地产项目需要一定的开发周期。凤凰置业过去三年一直在运作凤凰和鸣项目，这个项目比较大，现在可以说基本运作完毕，目前主要精力已经转入凤凰和熙项目。凤凰和鸣项目市场认可率极高，在没有进行宣传推广的情况下，预售情况很好，按昨日的财务数据，凤凰和鸣项目已收到预售款7.72亿元。我可以负责地说，凤凰置业实现独立审计机构复核过的今年盈利预测指标已成定局。但根据地产行业的会计核算规则，这些账面收入和利润需要在项目交付时才能给予确认。再过几个月，其盈利就能确认了。我认为，凤凰置业过去三年成功运作凤凰和鸣项目的历史，已经证明了她的运作能力和赢利能力，这就是凤凰置业的成功史、“盈利”史。

　　问：市场上有一种猜测，按重组方案，凤凰置业的增发价是9.06元，而目前股价只有5元左右，凤凰集团会不会退出重组？

　　答：我们从公开信息了解到，今年4月以来，有36家上市公司发布公告取消重组计划；6月以来，17家公司的重组预案搁浅。原因可能有多种，但我们估计增发价格与现实股价产生了巨大差额是一个重要原因。我们坚持推进重组，一是我们报名参与了受让和重组，这就是一种承诺。无论是自然人还是企业，都必须讲诚信、守信用。二是目前资本市场有点信心低落，我们认为是暂时的。三是重组上市公司已不是单纯企业的一项工作，而是涉及广大社会投资者利益的大事，我们应该抱着负责的态度，作出的重组承诺不应该因市场股价的改变而改变。四是凤凰集团对重组成功后的上市公司有足够的信心，因为凤凰置业的成长性很好。根据凤凰置业的运营规划和财务测算，在可见的未来五年内赢利水平可以实现持续增长。市场是公平的，投资是以价值为基础的，所以我们相信股价最终会与公司价值相匹配的。

　　问：凤凰置业是地产业的新生代，而地产行业很大的一个特点是大资金运作，凤凰置业的实力能支撑这样的运作吗？资金链会断吗？

　　答：你说得对，凤凰置业是新兴的地产企业，但是，她在凤凰集团的强力支持下成长得很快，具备了优质新兴企业应有的活力和成长性。凤凰置业没有人员、财务包袱，资产干净、优质，凤凰集团对其充满信心，所以在已公告的资料中，凤凰集团已经承诺，将在资金上给予全力支持，在其需要担保时予以担保。因此，如果重组成功，凤凰集团亦将一如既往支持凤凰置业的发展。可以说，以凤凰集团的规模和实力，支持凤凰置业的发展没有问题，这也是凤凰置业的核心竞争力之一。根据凤凰集团过往给凤凰置业的财务支持情况，给予大额借款没有问题，给予10亿元担保没有问题，需要的话可以加大到15亿元。

　　问：凤凰集团有这样的能力吗？

　　答：你提这个问题很重要。根据国家新闻出版总署07年公布的资料，凤凰集团六项主要经济指标排列第一。在“首届全国文化企业30强”中，凤凰集团排列出版发行类第一，并在总署颁发的中国出版政府奖中成为获奖的两家出版集团之一。此外，在美国“世界品牌实验室”《2008年中国500最具价值品牌报告》中，凤凰集团是唯一被列入的出版集团，其品牌价值位居第251位。凤凰集团07年销售收入超过了90亿元，今年有望超百亿。账面净资产规模超过63亿元，资产负债率极低。多年来凤凰集团一直是中国工商银行的3A级信用单位，凤凰集团还有很大的授信额度尚未使用。

　　问：凤凰置业的资产中，有两个储备项目是工业用地，很多投资者有担心，你如果看待这两个地块？

　　答：投资者只要认真研读了公告资料，不仅这种担心烟消云散，而且还会产生新的惊喜。两块工业用地，都是集团原来的仓储用地。作为凤凰置业的自有地，通过招拍挂将地块用途变更为商业开发，一是没有法律障碍。二是可以享受政策优惠。三是如被第三方竞价成功，凤凰置业可以获得巨额收益。因为政策规定，招拍挂成交价中的绝大部分须返还地块拥有者。比如，凤凰云翔地块将于7月30日完成招拍挂，凤凰置业已经提交了申请，未来两天内出现的无非是三种结果，一是凤凰置业以底价获取；二是凤凰置业以竞价获得，但实际成本仅是竞价与2亿元的差价部分（南京市土地储备中心对该地块的收储价为2亿元）；三是他人竞得，南京市土地储备中心将向凤凰置业支付2亿元。不论何种情况，凤凰置业对该地块的权益都能得到体现，公司和社会投资者的权益都不会受到损害。

　　凤凰云海项目如变更用途，与上述情况相似。更需指出的是，凤凰云海项目变更用途后具有巨大的土地升值空间。如至09年底该地块无法改变用途，凤凰集团已经公开承诺将按资产注入时的评估值以现金回购。

　　问：有的投资者提出，在股票停牌后，凤凰置业的资本金有巨额增资，认为这损害了社会股东的利益。

　　答：我想可能不会有这样的观点，因为增资而非撤资，怎么会损害社会投资者利益呢？应该说增资是一种投资，增加投资体现了集团对凤凰置业的支持，体现了对凤凰置业未来的信心。但你的问题还是需要回答的。首先要指出的是，凤凰集团对凤凰置业的增资，与征集条件无关，因为与征集条件相对应的是凤凰集团。其次，凤凰置业是新兴的地产企业，集团一直对其大力支持，常年对其的资金支持有十个亿，用于项目开发和购地。此次把凤凰置业作为拟注入资产参与重组，就有必要把一直用于凤凰置业的借款固化在凤凰置业，增资就是固化的一种方式。第三，这样的增资，增强了凤凰置业的独立运作能力，增强了现实开发能力和持续发展能力，把上市公司做强做大做优是符合所有投资者利益的。顺便说一点，征集条件中的“账面净资产”内容不仅与凤凰置业无关，而且与“注册资本”无关，因为“净资产”和“注册资本”是两个不同概念。

　　问：有的投资者认为，凤凰置业与Ａ股地产公司比，在规模、项目数量上差距较大，担心上市公司的未来发展有不确定性。

　　答：企业的实力比较，是一个复杂的系统评估工程，我们没有资格评论其它公司，这里只讲几个凤凰置业直观的估值参照因素：一是企业太大、历史较久可能包袱较多，凤凰置业是“肌肉型”企业，健康、优质、无包袱；二是大股东占款抽血已是Ａ股市场毒瘤，凤凰集团的经营绩效表明，不需要对凤凰置业占款或抽血，反而愿意对其提供实质性支持，帮助她成为优质的上市公司，能够为文化设施建设发挥更大的作用。三是凤凰置业经独立审计机构审核的未来两年的净利润共为3.8亿元。未来两年之后，我们的目标是凤凰置业的收益水平会更高。我们有把握、有信心、也有措施去实现这一目标。四是基于凤凰置业作为文化地产的定位，选择开发项目和储备项目有其坚持的评估原则，决不在荒郊野外盲目“圈地”，因此项目含金量很高，企业抗风险能力很强。凤凰置业目前的储备项目已够满足未来五年的开发需求，我们会把握土地市场的行情节奏逐步增加储备，但我们同时认为，过多的储备只会增加财务成本、降低企业绩效，甚至成为包袱。

　　问：有的投资者在研读公告资料中看到凤凰置业的资产评估用了两种方法，且两种方法的评估结果有差额，能否作点解读性说明？

　　答：这是一个专业性比较强的问题。本次评估机构对凤凰置业股权的评估，按照证监会相关要求，采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行了评估，其中资产基础法的评估结果为158118.90万元，收益现值法的评估结果为158827.31万元，收益现值法的评估结果比资产基础法的评估结果高出708.41万元。从财务分析角度讲，收益现值法的评估值高出资产基础法的评估值，证明了本次资产基础法的评估结果是偏于谨慎的。为了最大程度地维护社会投资者的利益，本次重组采用的是资产基础法的评估值。

　　问：ST耀华在本次重组停牌前股价近10元，而目前股价为5元左右，一些投资者受到了损失，有的投资者认为这与凤凰的这次重组有关，你如何看待？

　　答：ST耀华为启动本次重组，于2007年9月24日停牌，停牌前收盘价为9.78元，同日上证指数收于5454.67点；截止到上周末，ST耀华收盘价为5.09元，上证指数收于2865.10点。我想指出两点，一是凤凰集团是在07年10月13日才从当日发布的公开征集信息中得知ＳＴ耀华准备重组，因此，停牌前的市场预期是什么，我们并不清楚。二是从市场分析角度看，自07年9月24日停牌之日到上周末为止，上证指数下跌了47.47%，ST耀华下跌了47.96%，两者下跌幅度基本相当。

　　问：在我们采访结束之前，你有什么话向社会投资者说吗？

　　答：刚才已经说了很多。如果要再说什么的话，那就是“两个希望”：希望投资者理性判断、通过积极参与行使自己的合法权利。希望投资者保持信心，与凤凰集团、凤凰置业携手共创文化地产的美好未来。