华源系重组“卡壳” ST源发寄望12家金融债权人

　　7月29日晚间，华源系上市公司ST源发（600757.SH）公告称，由于公司债务重组没达成协议，导致原计划在28日召开的董事会未能审议关于重大资产重组的任何议案。

　　早在今年1月28日，ST源发曾召开董事会审议通过公司拟向傅克辉及其一致行动人山东鲁信实业集团公司（山东鲁信实业）及山东长源信投资股价有限公司（长源信）用于收购山东鲁信置业的议案。

　　6个月过去了，《资产出售与债务转移的协议》和《发行股份收购资产协议书》已经签署，但由银行组成的债务重组债权人委员会（下称“债委会”）未能如期提供所有债权银行的签字页，导致上市公司重组搁浅。

　　事实上，从华源集团发生债务危机到央企华润集团接手，包括ST源药（600656.SH）、ST源发、*ST华源（600094.SH）和凯马B（900953.SZ）在内的四家上市公司最终如何处置成为市场关注的热点。

　　此前，ST源药的重组和凯马B的股权转让已经获得相关监管部门的批准，而ST华源的重组仍旧处于进展之中。

　　ST源发重组搁浅

　　按照监管部门相关规定，ST源发此次重组搁浅之后再次启动可能在3个月之后。

　　此次重组谈判包括ST源发的大股东华源集团、重组方山东鲁信实业和债务重组债权人委员会（下称“债委会”）三方。

　　其中，作为大股东的华源集团为了满足重组的需要和维护社会稳定作出了不少努力，这源于对重组方作出的“剥离后的净壳承诺”，因此作为华源集团的托管方不得不掏出上亿元资金解决上市公司的员工安置等问题。

　　今年4月29日，重组方山东鲁信实业实际控制人傅克辉以986.24万元拍得华源集团直接和间接持有ST源发1.97亿股份，同时傅克辉还以协议收购方式受让了ST源发第三大股东江苏双猫纺织持有的2700万股股份。

　　而作为重组方山东鲁信实业则希望在进入ST源发之前能够获得一个净壳，这意味着上市公司启动定向增发前则需要获取债委会所有成员银行的签字认可。

　　因此，作为整个重组最为关键的先决条件，债委会最终的态度将决定着整个重组成功与否。

　　公告显示，2007年ST源发经过华源集团相关债权人同意，取得了债务重组收益7.22亿元，目前仍需要解决的金融类债权合计约为8.8亿元。

　　ST源发的债委会由工商银行（601398.SH）、中国银行（601988.SH）、建设银行（601939.SH）、农业银行、广东发展银行、招商银行（600036.SH）、上海银行、浦发银行（600000.SH）、民生银行（600016.SH）、交通银行（601328.SH）、中信银行（601998.SH）和深发展（000001.SZ）12家金融债权人共同组成，其中最大债权人工商银行（601398.SH）以主席行的身份负责牵头和协调整个债委会的运作。

　　一位接近债委会的知情人士透露，目前12家金融债权人中大多数对于目前处于谈判中的债务重组计划表示了极大的支持，仅有个别银行表示明确反对。

　　“不过作为债委会还会去尽量争取做些协调，希望所有的银行能够保持一致行动，最终完成重组计划。”

　　协议重组PK破产重组

　　“按照协议重组的大致程序，经过谈判后债权人在达成一致意见的基础上签署债务重组协议，然后债权人共同向法院申请解除对于上市公司资产的冻结，在此后某个时间点，上市公司的债权和债务一起剥离，而后重组方向一个净壳注入资产。”一位资深投行人士告诉记者，“这意味着债务重组是整个协议重组的先决条件，任何一家没有在债务重组协议上签字的债权人均有可能在通过司法诉讼途径冻结资产并要求偿还债务，这就成为上市公司资产剥离的阻碍。说得比较形象一点，就是资产跟随债务被债权人绑架在上市公司内。”

　　对于ST源发来说，债委会最终在债务重组方面达成一致意见仍旧是上市公司重组得以继续的主要条件；相比之下，同样处于重组状态的华源系另一家市公司*ST华源（600094.SH）则选择了另一条道路??破产重整。

　　7月14日，*ST华源第三次临时股东大会上审议通过了《华源股份债务代偿协议之一之接触协议》，这意味着此前希望通过平移豁免债务的计划无法实现，各方同意解除代偿协议；一位接近华源集团的人士透露，*ST华源新的重组方案可能是通过破产重整的方式来进行。

　　据了解，目前国内上市公司协议重组，金融债权人多为银行，考虑到银行自身运作的体制原因，一般都需要经历“协商（谈判）、等待各银行批准、再协商、再等待”的一个漫长过程；而这期间上市公司被冻结的资产因为无法经营而不断缩水，这就会影响到下一轮谈判资产权益的界定，周而复始，这成为目前国内上市公司协议重组模式的最大问题所在。

　　“在我看来，如果一定需要协议重组，那么就需要一个‘外科手术+精确打击+化疗’的过程，”一位长期致力于上市公司重组的资深投行人士认为，“其中外科手术时指债权债务在某个时间点能够达成一致意见，精确打击是指对于不认可债务重组协议的个别银行采取单独处理的方式，最终完成资产的剥离和注入，这几乎是协议重组成功的不二法门。”

　　华源窘境

　　对于华润集团来说，处理好华源集团的债务问题首先需要解决的是集团下属三家A股上市公司和一家B股上市公司的最终归属问题。

　　据记者了解，华润集团处置四家上市公司的大致思路是将四个壳资源全部卖掉；当然，在处理四家上市公司的同时能够最大程度地降低连带债务显然是华润努力的方向。

　　首先得以解决的是ST源药（600656.SH），东莞市勋达投资和自然人许志榕首先通过拍卖方式成为公司的非国有股东，然后先后参与股改和作为重组方将东莞市方达环宇环保科技有限公司85%的股权注入上市公司。

　　“应该说，股本不到2亿股的ST源药是华源三家A股公司中最为容易卖壳的公司，”华源集团内部人士透露，“按照我个人的判断，ST源药的重组华润方面应该是能够赚点钱的，但最终只是解决了债务而已。”

　　随后启动的是ST源发。记者从华源集团内部人士获悉，一个多月前作为ST源发大股东的华源集团对于此次重组还是较为乐观。然而，一个月过去了，原先预料中的债务重组协议并没有能够达成。

　　“不过，目前还不能说重组失败，希望债委会那边能够有转机出现。”上述人士表示。

　　今年4月1日下午，中国恒天集团通过拍卖的方式以每股1.64元的价格获得华源投资发展集团手中持有凯马B（900953.SZ）10864.78万股，这意味着华源集团手中四家上司公司的处置再下一城。

　　作为华源集团的老大难问题，凯马B重组进展被市场认为是国资委对于华源集团重组的支持。今年1月末，原华源集团总裁张杰(张杰新闻)被调任恒天集团副董事长，2个月后恒天集团便通过股权拍卖方式接手凯马B。

　　而ST华源被放在最后处理的原因一是在于公司超过30亿元的债务，二是公司约为6.5亿元的总股本。

　　一位参与ST华源重组的内部人士此前曾向记者透露，“上市公司盘子太大之后会使得重组方案比较难以制定，一方面需要通过股份来补偿债权人，另一方面通过非公开发行股份注入资产的重组方又希望绝对控制上市公司的股权，这会使得公司重组之后的总股本变得更大。”

　　不过，据记者了解，ST华源将采取破产重整的方式进行重组，重组方可能是一家总部位于江苏的房地产民营企业，“目前还没有进入实质性的重组阶段，不过债务处理工作已经在做。”