“豁免令”下达 盛世达获准要约收购S武石油

　　S武石油（000668.SZ）旷日持久的股改及重组或许很快即将画上句号。这也将成为继石炼化(长江证券)及北京化二(国元证券)之后，中石化在整合子公司过程中的第三家卖壳案例。

　　7月30日，证监会下达批复文件，表示对盛世达投资有限公司对S武石油的收购报告书无异议，同时核准豁免盛世达因协议受让而持有S武石油49.977%的股份而应履行的要约收购义务。

　　至此，S武石油的重组及股改计划只需北京市商务局的最后批准即可完成。

　　中石化主导的这起卖壳案，可谓一波三折。有业内人士认为，虽然这桩买卖已基本尘埃落定，对于中石化和盛世达来说，应该是双赢的结局，而流通股东却面临着较大的风险。

　　资产评估公允性争议

　　对于S武石油的卖壳方案，许多流通股东至今仍有不满。部分小股东甚至表示，有可能提出上诉。在S武石油第一次重组方案公布后，曾有小股东上诉至法院，不过最终败诉而归。

　　对于小股东来说，争议最多的仍然是置换资产评估的公允性问题。

　　尽管财务顾问公司给出了“定价合理”的评估意见，但流通股东却另有看法。

　　一位资深评估业人士表示，如果说对于S武石油的资产价值，流通股东们还可以根据公开资料加以揣测的话，那么对于从未上市的盛世达投资及荣丰地产来说，除了评估机构提供的数据，流通股东很难从其他渠道了解二者真实的资产情况。

　　早在2006年底，中石化就公布了S武石油重组及股改方案。根据最初的方案，大股东中石化及关联公司将首先向盛世达转让7000余万股非流通股票（占武汉石油总股数的49.977％），转让价格为2.97元，总价为2.17亿元，再以3.88亿元向盛世达控股的新公司收购原武汉石油全部资产。而作为新控股股东的盛世达，则将旗下荣丰地产90％的股权以2.67亿元的评估价格卖给上市公司，最终完成S武石油的资产置换。

　　然而，上述方案遭到众多S武石油流通股东的质疑与不满。大部分流通股东认为，这一重组方案大大低估中石化回购的资产价值，而高估了盛世达置入的资产价值，且盛世达的资产业绩远不如S武石油稳定。在流通股东的强烈反对下，这一方案被否决。

　　2008年1月中石化抛出新方案，交易对象仍然是盛世达。

　　S武石油的二次股改方案中，中石化拟以5.8亿购入S武石油整体资产，审计和评估基准日为2007年10月31日，相比较旧方案中的3.8亿，此次购入价净调高2个亿。

　　而这一方案同样遭到了不少流通股东反对。

　　S武石油7月30日发布的《收购报告书》显示，盛世达投资有限公司设立于2005年1月，在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本1亿元。后来经过几次增资，注册资本变为12亿元。

　　盛世达实际控制人为盛毓南，盛小宁、王征家族，最初主要业务为项目投资、投资管理、投资咨询等，产业包括北京非常空间物业管理有限公司和北京非常阳光商务调查有限公司等。在2006年4 月，盛世达收购了荣丰地产90%的股权。至此，盛世达成为一家以地产为主业的公司。

　　收购报告书还显示，荣丰地产的主要项目包括北京宣武区的“荣丰嘉园”。此外，重庆吉联为荣丰地产的全资子公司，重庆吉联目前已取得重庆市南岸区弹子石组团F分区部分地块的土地使用权。成立于2008年1月繁荣长春荣丰亦为荣丰地产的全资子公司，注册资本5000万元。长春荣丰已取得长春国际金融中心项目。该项目建成后将成为长春市地标建筑。

　　然而，流通股东纷纷质疑，荣丰地产在北京惟一的地产项目“荣丰嘉园”，仅剩下第三期，而重庆慈母山项目也曾因“五证不全”无法装入上市公司。此外，长春项目的地段拍卖成交不久，前景更加难料。

　　未来风险

　　自2000年上市以来，中石化系旗下十几家上市公司因为“关联交易、主业重叠竞争”等问题一直备受市场诟病。

　　尽管中石化早在上市之初就向海内外投资者承诺整合旗下子公司，但在随后几年时间里，错综复杂的行政管理体系和利益安排仍然阻碍了这一整合过程。

　　2005年11月3日，中石化旗下H股公司镇海炼化宣布停牌，进入私有化进程。这成为中石化大举整合子公司的第一个信号。

　　2006年初，中石化加快了重组力度，以143亿元的代价一举回购旗下的扬子石化、齐鲁石化、石油大明和中原油气四家子公司，启动了股改前的第一轮大规模整合。

　　2006年12月，中石化启动第二轮整合子公司计划。旗下S石炼化(000783.SZ)、S泰石油(000554.SZ)、S武石油(000668.SZ)、S鲁润(600157.SZ)、S岳兴长(000819.SZ)、S京化二(000728.SZ)和S川美丰(000731.SZ)7家上市子公司集体停牌，进入股改程序。

　　由于中石化旗下子公司情况非常复杂，因此中石化的整合方案也是一个复杂且多样化的方案。“从目前的操作来看，中石化对主业部分一般采取私有化等收购方式，对辅业部分可能在整合后由一家上市公司承接，而其余公司则作为壳资源出售。”一位分析师说，“相对而言，对中石化来说，卖壳是最为经济的一种方式。”

　　“S武石油这个上市公司对于中石化而言，就是典型的鸡肋。”武汉新兰德余凯认为，S武石油主要在武汉及周边区域从事成品油的批发和零售业务，与中石化湖北石油分公司明显业务重叠。因此，要考虑卖壳，武汉石油可谓首当其冲。

　　然而，由于S武石油的卖壳之路并不顺利。迄今为止，上述几家公司中，只有S武石油还未能实现股改。

　　“尽管新股改方案已经获得股东大会通过，但对于投资者来说，风险很大。虽然S武石油的资产质量不是特别出色，但这类下游销售商可以根据成本制定利润率。但是用具有潜力的国有垄断性企业来置换一个利润前景预期不好的房地产公司，是很难说服投资者的。”一位业内分析师认为。

　　该人士认为，从公司持续经营的角度而言，就算S武石油重组中置入和置出的资产评估价值相当，但其未来的经营风险却明显不匹配，特别是目前正处于房地产企业的多事之秋。“对于中石化和盛世达来说，应该是双赢的结局，而流动股东却面临着较大的风险。”