□ 本报记者 孙洁琳
此前被炒得沸沸扬扬的“全流通时代第一起并购案”??山东京博在二级市场举牌国通管业一事,因CCTV的专访而再度成为投资者关注的焦点。
特别是针对与国通管业大股东巢湖一塑股权转让纠纷一事, 山东京博董事长马韵升面对电视镜头亲口说出“会通过双方的和解,达成一个共识”的话,这不禁让人产生联想:本来要对簿公堂的两家股东是否已私下讲和?
外来户京博欲成为大股东
今年五月以来,山东京博多次在二级市场飙购国通管业,分别于5月、6月和7月上旬购入34.92万股、169.99万股及2.22万股,占总股本的比例达到了5.001%并实现举牌。
京博如此主动出击却是在国通管业第一大股东巢湖市第一塑料厂(下称巢湖一塑)单方面停止2008年1月30日与之签订的《股权转让合同》并与公司第二大股东、安徽国风集团筹划资产重组事项之后。
据国通管业2月5日公告,巢湖一塑拟以11.18元的价格协议将国通管业持有的全部股权(832.35万股)转让给山东京博。由于巢湖一塑与第二大股东国风集团分别持有国通管业总股数的11.981%和11.426%,相差不到1%,因此当时拥有国通管业1.942%股权的山东京博在此受让之后将拥有13.83%的股权,将成为国通管业的最大股东。国通管业的股价也因此猛涨至21.57元/股。
有业内人士认为,京博选择国通管业是因为京博旗下的山东京博石油化工有限公司与国通管业为产业链的上下游,京博欲将京博石化这块优质资产注入国通管业从而实现上市。
这种猜测不无道理:在京博2007年度总结表彰大会,京博所处的博兴县李家良县长在讲话中已对京博提出要求:“加快京博石化、京博物流、京博农化等企业的上市步伐,上半年要有实现国内外借壳或首发上市。”
如股权转让顺利,京博已借壳成功。
可惜,天不遂人愿。
现二股东也想变身为大股东
4月2日,国通管业公告称巢湖一塑决定取消与山东京博控股发展有限公司的谈判。理由竟是“双方各自基于对上市公司未来发展战略考虑,没有能够就未来上市公司发展规划及业务整合达成一致”。
既然此次股权转让后巢湖一塑不再持股国通管业,为何对“未来公司发展战略”耿耿于怀,视合同于无物呢?记者查阅了包括详式权益变动报告书在内的公告,并未发现双方曾对未来上市公司战略有过约定。
但能看到的是,股权转让终止的消息传出后,股价又不可避免地跌到近期最低点8.37元/股。
5月9日、12日、13日,国通管业收盘价涨幅偏离值累计达到20%。随即,公司在5月19日公告称,国通管业的第二大股东,国风集团欲整体收购巢湖一塑, 收购完成后巢湖一塑将成为国风集团全资子公司。
巢湖一塑违约的真正原因,随这则公告昭然若揭??国风集团欲成为国通管业大股东。
二虎相斗谁是赢家?
有媒体报道称,国风集团希望通过法律的途径来解决问题,在整合巢湖一塑上国风集团会努力做好相应工作。
奇怪的是,国风集团在5月19日公告的复函中称国风集团整体收购巢湖一塑不受巢湖一塑股权转让纠纷的影响。国风集团如何能跨越巢湖一塑的“违约”障碍而自信其不受影响?若巢湖败诉,国风集团是否还能独善其身?
7月28日,记者致电国风集团,工作人员承认集团有人在处理与京博的股权转让纠纷,但对就上述公告提出的问题,对方均以高层不在为由而未做答复。
更令人费解的是,早在3月,合肥市国资委将国风集团的100%股权在产权交易中心挂牌出售。国风集团自己也被卖而前途未卜,却为何对收购巢湖一塑如此倾心倾力,如此热衷?而如果巢湖一塑对国风集团很重要,国风集团为何不在巢湖一塑与京博签订股权转让之时提出异议?
针对并购巢湖一塑之事,国风集团表示不接受采访,但又信心十足地对记者说“到时候你们就知道了。”
山东京博现已就股权转让纠纷向山东滨州市中级人民法院起诉巢湖一塑,而巢湖一塑持有的国通管业股份已全部冻结。山东京博一边等待法院判决结果,一边在二级市场举牌,似乎对国通管业志在必得。
至此,这似乎完全是一场山东京博与国风集团的夺权好戏,但记者却发现这三方的行动仍有蹊跷之处。
标的为何迟迟未解质?
据国通管业权益变动报告书,巢湖一塑所转让的股份曾在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过股权质押登记手续。根据《股权转让合同》第九条规定,巢湖一塑承诺并保证:其所持有的国通管业的全部股份在《股份转让合同》签署后五日内办妥解除质押手续,并保证不再具有任何性质的他项权。
经查,国风管业7月25日公告显示,此部分股份尚未办理解除质押手续。
事情为什么如此?记者多次致电巢湖一塑,但均无人接听。而山东京博总裁办公室、法务部、招标与合同办的工作人员均表示公司高层出差,自己并不清楚。
不仅如此,先是董事长和两名董事离职,接着国通管业2008年半年报预亏5000万,看来这是一个多事之秋。
对于国通管业的亏损,山东京博董事长马韵升接受CCTV采访时曾表态:“它处在合肥这么一个大环境里面,我感觉通过我这么多年做企业的经验,如果交到我手上去做,会在短期内扭转败局,使这个企业在现有的产业链基础上,有大的发展。”
何时走出多事之秋?
作为股东,山东京博和国风集团一直暗中斗法。处在旋涡之中的国通管业则显得很被动,国通管业董秘办一名工作人员如是说,“股权转让是股东之间的事,我们上市公司也没法参与”。不过,该工作人员还透露说京博与国通管业的合作还是比较好的。
被问到董事长离职是否与股东争权有关时,对方告知董事长张先生的辞职属于正常的工作原因,也有他年龄比较大的考虑。
这个解释依然无法令人信服:据5月4日公告称,国通管业收到公司三名董事以工作变动为由提出的辞职报告。张五一先生请求辞去董事长及法定代表人等职务;刘振先生请求辞去董事和总经理等职务;邢红霞女士请求辞去董事和副总经理等职务。值得注意的是,这三人均是2008年1月份走马上任的。从升职到辞职,相隔不到4个月时间。
据悉,新聘任的董事长兼总经理钱俊先生是巢湖一塑方面派过来的。而他之前的两董事长均曾在国风集团担任过高管职务。
国通管业董秘办断然否认了三位董事的离职与股权转让纠纷有任何联系。
虽然如此,但市场人士对国通管业何时走出多事之秋,仍持观望态度。
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