新世界、中南新农村并购悬疑

　　“我们是国内首家由外资绝对控股的医药零售连锁企业。”8月中旬，湖南新世界药业有限公司(下称“新世界药业”)高管谈及收购湖南中南新农村医药零售连锁有限公司(下称“中南新农村”)之事时，一脸兴奋。他认为，作为郑裕彤旗下香港新世界集团的孙公司之一，新世界药业控股中南新农村公司可望为后者带来全新机遇。

　　但熟悉中南新农村的某大型药企负责人则直言，“新世界药业违规接手的恐怕是一个烂摊子。”该人士还透露，外资企业新世界药业的入主有违规之嫌，而且中南新农村在前期运作中已危机深种，至今尚未得到妥善解决。

　　记者实地采访发现，短短一个多月时间里，中南新农村就有不少“传奇”经历：公司旗下有着500多家中南新农村大药房的加盟商纷纷要求退加盟费；然后是公司涉嫌虚报注册资金被调查；“退款门”与“注册资金门”尚未平息，旋又传出大股东易主的消息。

　　此间，中南新农村原董事长杜方坤套现，以2000万元的价格向新世界药业转让公司70%股权，留给郑裕彤的新世界一个悬而未决的迷局。

　　加盟“大跃进”

　　根据公开资料，中南新农村成立于2008年2月，法人代表王红林，而实际控制人是董事长杜方坤。记者调查得知，杜方坤曾做过中央军乐队指挥，同时还是云南南药集团董事局主席及在纳斯达克上市的公司南药骄雄(股票代码XTRA)的实际控制人。

　　杜方坤在2007年从湖南星沙实业集团手中收购了地处邵阳的中南制药有限公司，尔后整合成立中南新农村。2007年10月，在还没有开过一家加盟店的情况下，杜方坤从相关部门拿到了连锁加盟许可证。而按国家相关规定，零售连锁企业只有形成两家以上加盟店后才能获得连锁加盟许可证。

　　此后，中南新农村号称投资2亿元，以“建设咱农民的大药房”，“让加盟商做真正的老板”为口号，在短短数月内即发展新农村大药房加盟店500多家，同时放言两年内将在湖南布局3000家加盟店，3至5年内实现上市。

　　“现在看来，这可能是个天大的陷阱。”忆及加盟新农村大药房的历程，邵阳的邱先生(化名)至今仍然后悔不迭。

　　记者从相关人士提供的公司加盟材料中看到，新农村大药房的加盟条件异常优越：免加盟费、管理费、配送费；送门头装饰、店面设计等五项；保证低价供货、及时配送以及返还保证金等六项；在商家交纳20万元保证金之后公司给予首期铺货20万元的待遇。

　　诱惑不止于此，中南新农村承诺在3至5年内会整合上市，届时每个加盟商都可以成为原始股东。这样的诱惑之下，新农村大药房的加盟商云集。

　　然而，当加盟商们到药监局办理药品经营许可证时，被告之中南新农村尚未清偿中南制药厂所欠数十万元款项，不予办证。因此很多加盟店无法开业。

　　已经开店的加盟商则迟迟拿不到中南新农村配送的药品，有的县城6家药房中有5家没法开业。有加盟商赶到公司想讨个“说法”时，发现公司药品仓库的四五十个货架上只有两个摆了药品，其余货架空空如也。

　　记者了解到，遇到上述情况的加盟商不在少数，由于中南新农村的承诺全部落空，无奈之下，很多加盟商提出退还加盟费，但中南新农村百般推托，数次延迟退款时间。

　　“我们现在正在想方设法解决这个问题。”中南新农村新闻发言人詹弘志在接受记者采访时透露，因为有加盟商将公司告上法庭，现在公司的账户已经被法院冻结。

　　在加盟商对新农村大药房失去信心的同时，业界也对其“大跃进”模式表示质疑。

　　“6个月500家店，这个速度在医药连锁行业是不可思议的。”湖南一大型医药连锁企业负责人说，新农村大药房的运作模式隐含巨大风险，“如此优厚的条件，药房开业后前期利润从何而来？巨额的前期运营成本如何消化？”

　　外资控股疑问

　　7月中旬，深陷“退款门”和“资金门”的中南新农村一度近乎瘫痪，7月下旬，杜方坤匆忙将中南新农村公司70%的股权作价2000万元，卖给了新世界药业。后者将公司改名为新世界新农村医药零售连锁有限公司(下称“新世界新农村”)。

　　新世界药业位于湖南长沙高新区麓谷基地橡树园，公开资料显示，其隶属新疆新世界药业(集团)有限责任公司，主要负责该集团下属各生产企业的药品销售和集团外产品代理，而新疆新世界药业则是香港新世界集团药业板块的主力企业。这意味着，新世界药业是郑裕彤旗下香港新世界集团的孙公司之一，是一个地道的外资公司。

　　7月14日，记者前往橡树园发现，新世界药业只是在该处一个毫不起眼的角落租房办公，从外面难以看到公司的标牌。橡树园门岗工作人员告诉记者，前段时间曾不断有湖南邵阳和湘西地区的公安部门来新世界药业调查，据说是因为拖欠加盟商数千万元加盟费之事而来。

　　知情人士透露，在控股中南新农村之前，新世界药业曾经为中南新农村提供过一段时间的药品采购及配送服务。双方还准备共同投资一个项目，由中南新农村出资5000万元，新世界药业出资1000万元。但该项目最终因中南新农村身陷困局而作罢。

　　“目前外资公司控股国内连锁药企尚无先例。”前述药企负责人表示，国家对于外资参股医药零售连锁行业有限制性规定，不允许外资绝对控股。

　　湖南省商务厅外资处负责人也指出，“外资企业控股国内医药零售连锁企业是违规的。”按照国家发改委和商务部2007年10月31日颁布的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》限制外商投资产业目录第六条第二款规定：“粮食、棉花、植物油、食糖、药品、烟草、汽车、原油、农药、农膜、化肥的批发、零售、配送”都属于限制外商投资的产业，而且要求凡是“设立超过30家分店、销售来自多个供应商的不同种类和品牌商品的连锁店必须由中方控股”。

　　“中南新农村公司旗下新农村大药房有500多家，外资企业新世界药业却对其控股70%，显然已经违反了国家相关规定。”

　　让业界普遍质疑的另一个问题是：新世界药业作为一家在湖南并无太多背景的外资企业，是如何在短短数天之内即办完所有手续，迅速成为中南新农村控股股东的？

　　记者获悉，股权转让相关手续的办理只用了不到一周时间，记者7月下旬在该公司看到，很多忙碌着的高管都是新世界药业的“新班人马”。原杜方坤时期的企业管理班底除极少部分留任外，大多数都已离开。

　　熟知内幕的医药业界人士表示，中南新农村公司能在这么短时间内完成交接，不排除其中有杜方坤的运作能力。

　　新世界药业回绝了记者欲就新世界新农村现状采访的要求。令众多加盟商忧虑的是，杜方坤走人之后，未来新世界药业能否保障他们的加盟权益，仍是未知数。