又一军企借壳上市 新中航集团呼之欲出

　　尽管新中航集团挂牌事宜一推再推，但共同组建新中航集团的中航一集团、中航二集团却一直在上持续推进整合步骤。继中航二集团旗下的*ST昌河进行重大资产置换后，中航一集团下属的航空发动机企业??西安航空发动机(集团)有限公司（下称“西航集团”）也将通过借壳S吉生化实现上市。

　　航空动力第一股借壳

　　8月，停牌400多天的S吉生化与成立50周年的西航集团终于在资本市场上形成了一个交集。通过对S吉生化的重组，在A股市场打造我国目前航空动力唯一的资本平台??“航空动力”已然呼之欲出。本周一，S吉生化(600893)临时股东大会正式通过公司更名决议，将公司更名为“西安航空动力股份有限公司”(暂定名)。由此，S吉生化的主营业务将从玉米深加工转变为航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产。

　　集资产重组、整体上市、军工概念等多种题材为一身，市场各方均对西航入主S吉生化带来的巨大利好报以信心，早在2007年4月17日，S吉生化就拿出了“股改+重组”的一揽子解决方案后因S吉生化重组上市是一种全新的军工企业上市模式，存在部分管理问题前期没有先例可循等原因，公司股票随即停牌。

　　此次西航集团借壳S吉生化上市方案将共包括资产出售、购买、定向发行等多个步骤，且与S吉生化股改方案捆绑进行。首先，S吉生化拟将全部经营性资产、负债和业务转让至中粮生化投资有限公司（或其运营公司），中粮生化将支付现金6.5亿元。其后，成为净壳的S吉生化将向西航集团购买其与航空发动机制造业务相关的经营性资产，该等资产的净值经评估后为17.426亿元。S吉生化将以现金加负债的方式支付转让价款。其中，现金支付4.48亿元，其余形成S吉生化向西航集团的负债。对于除现金外的债权，S吉生化将以向西航集团定向增发股份的方式支付，定向发行股份数量为20700万股，增发价为每股6.24元。此外，西航集团将以4.38亿元现金支付给公司第一大股东华润（生化）有限公司（中粮集团为实际控制人），以购买其持有的S吉生化37.03％的股份。最后，在完成了一系列重组之后，将由华润生化发出股改动议，西航集团代为履行义务，西航集团等非流通股股东将向流通股股东每10股支付0.5股作为股改对价股份。上述交易互为生效条件，共同组成S吉生化的重组暨股改方案。

　　由于此重大方案涉及面广及方案复杂，且与其股改与重大资产重组捆绑进行的安排,特别是借壳方西航集团的军工背景,使得这一过程又被拖延了一年之久。在看惯了S吉生化相同内容的重组进展公告后，投资者终于等来了西航集团。本次西航集团借壳S吉生化完成重组股改后，“航空动力”将成为A股市场唯一的航空发动机上市公司，也是我国目前航空动力唯一的资本平台。

　　西航三大资产全部注入

　　成立于１９５８年的西航集团是我国大型航空发动机研制基地，经过五十年的发展，不仅拥有一套完整的航空发动机生产体系，建立了12条先进的生产线和3个检测中心，拥有7000余台（套）国内外先进的加工和计量测试设备；而且，掌握了20多项国内外领先的关键制造技术，取得了200多项省部级以上科技成果。已经具备了大型先进涡扇发动机从零件制造，到总装试车的国内领先水平和能力，并成为国家级企业技术中心，国家863计划CIMS工程应用示范企业，中国工业企业500强。集团将力争用5-10年的时间，成为国内一流、国际知名的航空发动机制造企业；到2017年，确保实现“总收入500亿，冲刺600亿”的奋斗目标；经过20年时间，成为国际一流的航空发动机制造企业。西航集团2007年实现主营业务收入376240万元，同比增长了24.9%,利润总额7351万元，同比增长26.5％。２００７年，西航集团实现出口外汇１．６１亿美元，占国内航空发动机外贸转包业务的三分之一。

　　 西航集团在A股市场上实现借壳上市，将成为中国第一家真正的航空发动机制造上市龙头企业。预计西航集团旗下三大主要业务板块将被注入上市公司，包括：用于防务的航空发动机、燃气轮机等动力装置的批量生产业务；航空发动机零部件外贸转包业务以及风力发电、太阳能发电设备等在内的非航空产品制造业务。其中，防务产品占到西航集团总收入的52.6％左右。此次注入上市公司的资产盈利能力要强于集团整体的盈利能力。

　　根据中国一航提出的“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的战略思路，不断做大航空工业已是中国一航加快其发展的战略意图已十分明显。据了解，根据中国一航专化整合的思路，西航集团成功上市后，中国一航将充分利用这一上市平台，根据其发展需要和可能，结合相关资产的整合，不断发展壮大航空发动机制造业务。目前，在中国一航旗下从事航空发动机制造的，除了西航集团外，还拥有沈阳黎明航空发动机集团和贵州黎阳航空发动机集团两大航动发动机企业。虽然三者没有互相竞争关系。但在整个中航集团整合的背景下，分散发展、规模较小的弊端已与一航战略发展要求不相适应。因此，如何充分利用西航集团上市后构建的资本平台，快速做大做强一航的发动机产业，自然会成为中国一航未来考虑的目标。

　　据悉，中航一集团作为国内军民用飞机制造的龙头企业，下属机构众多。目前中航一集团拥有西飞国际、中航精机、贵航股份、力源液压四家上市公司，恰巧在航空发动机这一板块上，其旗下目前还没有上市公司。而此次西航集团的借壳上市将填补上这项空白，从而成为中国第一家真正的航空发动机制造上市龙头企业。

　　军工资产加速进军资本市场

　　随着国防科工委于2007年11月15日颁布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》两个文件，引起了资本市场的高度关注。两个政策性文件的出台，必将进一步提高军工企业的开放程度和市场竞争力，也为军工资本整合及上市打开了一条通道。

　　新规定明确了军工企业在资本市场的融资渠道，并鼓励军工企业整体改制上市，改变了过去主辅分离、军民分立改制、民品上市的上市规则。军工企业产权结构将更加合理。以往军工企业几乎都是政策性改制，国有独资或全资公司占绝大多数。《实施办法》将军工企业分为四类，除少数国有独资外，大多数为混合所有制形式，即国有控股及国有参股。

　　国防科工委体制改革司司长吴风来透露，在接下来的军工企业股份制改造过程中，将分类推进军工企业股份制改造。力争用几年的时间，使符合条件的军工企业基本完成股份制改造。

　　目前，我国航天军工行业由核工业部、航天工业部、航空工业部、船舶工业部、兵器工业部和电子工业部等体系构成。军工类上市公司主要集中在航空、航天和兵装及兵器工业等6大集团之中。其中，拥有上市公司最多的是航空系,两大航空集团共计拥有20家上市公司。而随着西航集团借壳S生化，两市军工企业将再添一名新军。

　　继中航二集团下属上市公司*ST昌河全面资产置换后，如今中航一集团下属企业西航集团也将借壳上市。作为最不受宏观调控影响的军工企业，自身的资产整合已正式拉开大幕，军工企业在资本市场的动作将会加大，今后几年军工企业将迎来军工资产上市的高峰期。