广弘借壳 美雅“麻雀变凤凰”

　　早报讯

　　因连续三年亏损，于2006年5月15日被暂停上市的S*ST美雅（000529）复牌之日即将到来。该公司昨晚发布公告透露，其于8月31日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过一系列资产重组议案以及同步实施的股改方案。

　　根据议案，S*ST美雅拟向潜在控股股东广东省广弘资产经营公司（简称：广弘公司）定向发行股份，购买广弘公司持有的广东省广弘食品集团有限公司（简称：广弘食品）100%的股权、惠州市广丰农牧有限公司（简称：广丰农牧）85.78%的股权和广东教育书店有限公司（简称：教育书店）100%的股权。

　　本次交易完成后，S*ST美雅的主营业务将从纺织工业化学纤维行业变更为以肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅。

　　S*ST美雅将于9月25日召开2008年第一次临时股东大会，审议本次重大资产出售及发行股份购买资产等议案。

　　向食品、教育转型

　　根据公告，本次资产重组将分为两步：

　　第一步为重大资产出售，S*ST美雅将截至2008年5月31日账面价值约3.35亿元，评估价值约为5.30亿元的经营性资产连同经评估后的4.29亿元的负债，一并出售给新发公司。

　　第二步是发行股份购买资产，S*ST美雅将以每股2.15元的价格向广弘公司非公开发行约1.87亿股购买资产，该发行价较暂停上市前20个交易日均价溢价138.88%。

　　此次非公开发行股份数量占发行完毕后S*ST美雅股本总额的32.08%。

　　拟注入的广弘食品100%股权、广丰农牧85.78%股权、教育书店100%股权合计资产账面价值为1.89亿元，评估价值合计为4.03亿元。

　　本次交易中，重大资产出售的交易对象为新发公司，新发公司的实际控制人广新轻纺是S*ST美雅的控股股东。

　　广弘公司则是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，目前该公司致力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大支柱产业。

　　2007年12月26日，广弘公司与广新轻纺签署《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有S*ST美雅29.68%股份按照每股面值1元转让给广弘公司，广弘公司目前为S*ST美雅潜在控股股东。

　　广弘公司董事长崔河此前在接受媒体采访时曾表示，将在3-5年内推动广弘公司整体上市。

　　股改同步实施

　　在此次资产重组实施的同时，S*ST美雅还将展开股改方案的组合操作。

　　此次确定的股改方案对价安排为：广弘公司对S*ST美雅债务豁免并赠送现金，以及除了广弘公司以外的非流通股股东向流通股股东进行送股。

　　广弘公司以豁免S*ST美雅21919.11万元债务和赠送9000万元现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加0.78元，流通股股东按目前流通股比例54.49%测算，相当于流通股股东获得16847.56万元，按发行股份购买广弘公司资产的发行价格2.15元/股可折算为7836.07万股，相当于流通股股东每10股获得3.63股。

　　此外，除广弘公司之外的其他21家非流通股股东将共计2160.5809万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股。

　　公告透露，S*ST美雅拟于9月24日召开股改相关股东现场会议审议股改方案。