三联迷局

　　三联迷局

　　三联集团曾经是整个山东的骄傲，当它在充满悬念的争议中失去对三联商社的控制权之后，这家总想领先半步的企业是否能打破盛极而衰的中国式宿命？

　　文　本刊记者　阮加文　薛子进　姜东良

   三联商社股权风云的法律反思

   张继升：三联要走精细化发展之路

   国美的盘算

　　对于三联商社（股票代码：600898）成千上万的股民来说，８月28日无疑是个肝肠寸断的黑色日子。

但有一个人应该暗自庆幸??随着三联商社股权之争“终结者”的原形毕露，围绕三联集团可能是这场股权纷争幕后推手的所有猜测都将烟消云散，这个人就是山东三联集团老板张继升。

　　谁是最后的赢家

　　８月28日，停牌一个月的三联商社复牌即惨遭跌停，最终跌破９元，报收8.33元，很快跌停后上方封跌停抛单竟达87000多手。与此同时，北京战圣投资有限公司公告了权益变动报告书，顷刻驱散了笼罩中国股市达半年之久的一团疑云：国美电器通过间接控股山东龙脊岛建设、联手战圣投资，已合计持有三联商社49765602股，占总股本的19.71％，从而赢得对三联商社的绝对控制权，三联商社江山易主自此不言而喻。

　　有可靠消息称，战圣投资的公司注册资本仅为1000万元，其股东韩月军和刘春林为加拿大籍夫妻。其实早在三联商社首次拍卖之前，战圣投资董监事以及高管三人都曾买卖过三联商社股票。执行董事刘春林在三联商社首次股权拍卖后的３月19日分两次抛空持有的三联商社股票，共计64153股；经理韩月军３月１８日全部抛出持有的三联商社69940股；监事刘春光在２月１日至５月14日间，买卖三联商社股票多达十几次。由于战圣投资首次披露收购三联商社股权资金主要来源于大中电器提供的借款，有人据此猜测，这一行动将使大中获得三联商社还股权，从而实现借壳上市。

　　无论如何，当一直在三联股权之争里扮演关键角色的战圣投资浮出水面的时候，很多人也许如梦初醒，但对于一手打造了三联商社的张继升来说，整个过程不管有多么扑朔迷离，今后究竟谁来执掌三联商社都已无足轻重。现在摆在他面前的最急迫的挑战是，一个失去了三联商社的三联集团何以立足？应该走向何方？还能走多远？

　　三联商社为何易主

　　８月14日，当张继升收到济南市中级人民法院那份裁定书的时候，他的手一定在微微颤抖。根据裁定，因债务纠纷被拍卖的三联集团持有的三联商社22765602股有限售条件的流通股将被过户到买受人北京战圣投资公司名下，权益变动完成后，北京战圣将成为三联商社第二大股东，也同时意味着三联商社与三联集团的最后一点股权联系已被一刀两断。

　　而仅仅在两个月以前，面对“三联集团做局拍卖股权为套现”的传言，张继升还十分动情地把三联商社比作自己的儿子：“你生了个儿子，你把他养到了10岁，你的成本是100万，现在有人出500万，你卖不卖？我说不能这么理解，压根我就不想卖。”

　　张继升甚至不厌其烦地在多个场合辩称，第一次拍卖股权是出于一个非常偶然，偶然得没法再偶然的因素，一切的一切都非常蹊跷??欠债仅仅6000多万元，还了3000多万元，而剩下的一半欠款正在谈判的时候却被决定拍卖了。

　　即使到了今天??风云激荡的三联商社股权纷争已尘埃落定，三联集团为什么完全退出三联商社也依然成为这个时代长久难解的一个谜。然而，分析人士相信，三联集团已经债台高筑显然是解释三联商社为何易主的最重要线索之一。

　　根据《法人》记者在司法部门的了解，三联集团持有的三联商社2700万股限售流通股被拍卖，最初是缘于三联集团及其关联公司与中信银行的一笔借款纠纷。

　　2006年1月18日，中信银行股份公司济南分行（下称中信银行）与山东三联城市建设有限责任公司（三联集团关联公司，下称三联城建）签订了最高额保证合同一份，合同约定：三联城建为山东三联商社在2006年1月18日至2007年1月18日期间在中信银行借款提供最高额保证担保，担保金额为6000万元。

　　2006年11月6日、11月8日，中信银行与三联商社签订两份借款合同，中信银行借给三联商社人民币1500万元。借款到期后，三联商社没有还款。

　　2007年3月29日，中信银行与山东三联集团有限责任公司（下称三联集团）签订保证合同两份，三联集团同意为三联商社上述两笔借款提供连带责任的保证。嗣后，三联商社仍然没有还款。中信银行诉至济南市中级人民法院（下称济南中院），要求三联商社偿还借款本金1500万元及利息，三联集团、三联城建对上述还款承担连带清偿责任。

　　本案在审理过程中，经法院调解，原被告四方在合法自愿的基础上，达成如下协议：三联商社欠中信银行借款本金1500万元，利息306825元，三联商社于2007年11月15日前偿还500万元，于2007年11月22日前偿还500万元，于2007年11月30日前偿还500万元及相应的利息。

　　中信银行见三联商社到期还没有偿还借款，便于2007年11月20日向济南市中院申请强制执行。

　　对此，济南中院依据已经发生法律效力的调解书，于2007年11月26日，向三联商社、三联集团、三联城建3被告发出执行通知书，责令上述被执行人于2007年11月29日前履行义务。

　　但3被告还是没有履行偿还中信银行的借款。

　　2008年1月17日，济南市中院作出裁定，拍卖三联集团持有的三联商社股份有限公司（代码为：600898）2700万限售流通股的股权以清偿债务。

　　三联集团或许负债累累

　　2008年2月1日，济南中院向原被告发出通知：本院因执行中信银行与三联商社、三联集团、三联城建借款担保纠纷二案，定于2008年2月14日上午9时整，在济南市新世纪大酒店举行公开拍卖，依法公开拍卖三联集团持有境内上市公司三联商社股份有限公司2700万限售流通股的股权。

　　2008年2月13日，济南市工商局向主持这次拍卖的山东齐鲁瑞丰拍卖公司发出确认拍卖通知书。

　　山东齐鲁瑞丰拍卖公司主持了这次2700万限售流通股的公开拍卖，经过场上近200轮的激烈竞价，山东龙脊岛建设有限公司以每股19.9元及5.3735亿元的总价取得该股权。

　　股权被拍卖后，三联集团立即向济南市中院提出申请，请求法院从拍卖股权执行案款剩余资金中，支付另外多起诉讼中所欠他人的款额。

　　2008年2月19日和3月7日，三联集团紧急向济南市中院提出几个申请，因其下属三联家电配送中心有限公司、三联城建、三联商社股份有限公司、三联电子信息有限公司等相关企业涉及与济南商业电器有限公司、济南艺高泰力商贸有限公司、华夏银行股份有限公司济南分行、中国建筑第八工程局第一建筑公司、济南平安建筑集团、广州数码乐华科技有限公司等欠债诉讼，请求法院从拍卖股权执行案款剩余资金中，支付所欠上述企业的款额。

　　济南银行业一位专家指出，三联集团及下属相关企业所欠债务主要是银行贷款，并且往往是关联公司相互担保，所以国美指责张继升巨额占用上市公司资金并让上市公司为集团提供担保并非空穴来风。

　　据调查，三联集团及其关联企业仅拖欠济南市商业银行一家本金就有3亿多元。三联集团所持有的限售流通股首次被拍卖后，多家贷款银行也不约而同地向济南市中院提出紧急申请，要求强制执行三联集团及下属相关企业所拖欠的银行贷款。以济南市商业银行与三联集团及下属相关企业的借款合同纠纷为例，仅通过法院调解的就有10多起，涉及借款金额3亿多元。令人匪夷所思的是，无论是三联集团还是其下属相关企业，都没有主动履行过还款义务，致使银行无奈中申请法院强制执行。

　　据《法人》记者在司法部门的调查统计，迄今为止，为了追索三联集团及其关联公司贷款和欠款的诉讼已经不下40起，涉诉金额据有关权威人士估计，肯定是一个天文数字。

　　“导致三联商社最终被卖掉的原因主要应该是三联集团的资金链出了问题”。一位曾经在三联集团担任过重要职务的人士认为，在2001年三联集团借壳郑百文实现家电连锁销售资产上市后，张继升迫不及待地开始了多元化发展战略，高潮时期最多涉足170多个产业，后来压缩为房地产、商贸服务业（家电销售）、网络信息、旅游餐饮、传媒五大产业。到2004年，三联集团经营战略再次发生变化??家电业务逐步退出主业的位置，三联商社反而成为三联进军其他产业的一个融资平台。

　　事实上，从2005年就不断传出大股东占用上市公司资金的消息。一份报告显示，截至2005年年底，三联集团及关联公司通过经营性和非经营性渠道占用三联商社的资金2.16亿元。同时，根据三联商社2005年年报，属于三联集团的配送中心到2005年年底共占用了三联商社近７亿元资金。

　　有业内人士表示，在三联集团持有的三联商社股权被拍卖之前，三联商社就相当于三联集团的一个提款机。当2006年８月因为控股股东占用上市公司资金，作为董事长的张继升受到谴责之后，三联集团不得不手忙脚乱地填补日益扩大的资金黑洞，这对于坚定地奉行“领先半步，进入无竞争领域”的张继升来说，几近噩耗。

　　三联集团资金的短缺也很快成为三联商社成长的累赘。在三联家电如日中天的2000年到2004年，三联商社销售额连续三年高居全国家电连锁店第一位，一度享有“中国家电第一店”的美誉。2000年，三联家电销售收入约53亿元，遥遥领先于国美、苏宁的销售业绩。然而2004年之后，三联商社似乎是一蹶不振，公司利润一路下滑，2004年至2006年，公司净利润分别为3562万元、2371万元、116万元，乃至2008年中报显示，上半年亏损4689.53万元，在去年中期亏损187.33万元的基础上继续恶化。

　　寻找前进的方向

　　张继升自己也承认：“在这些产业调整中，三联集团付出了比较昂贵的代价。”

　　“张继升本人是一个学者，也是企业家，这种人格中矛盾的方面通常使他的多元化战略显得不切实际。”一位接近张继升的人士指出，张继升总是渴望“领先半步，进入无竞争领域”。遵循领先半步的竞争思维，三联集团在九十年代中期即开始大规模进入城建领域，甚至异想天开地试图在一个荒无人烟的小岛上建起度假城市，尽管为此投入了数亿元资金，但相对于庞大的造城计划，无异于杯水车薪，反而沦为一个填不满的无底洞。

　　在城建领域，张继升同样想领先一步，用他自己的表达方式，就是不会沿袭“零星开发”模式，而是实施“大规模连片综合开发”，即以建立农民利益保护的长效机制为前提，按照城市整体规划，对目标区域实施统一规划，统一建设，建设现代化新城，从而参与城市化进程。

　　但这种模式有着相当大的政策风险。2004年国家对土地的整肃风暴就落到了三联集团头上。规划面积11.75平方公里的超级大盘“凤凰城”因而陷入停顿。而当时，对村民的补贴(每人2万元)已经大部分发放，其后每年三联集团还必须给村民大量的各种补助、保险甚至是最低生活保障。在缺乏相应政策法规支持的情况下，这一模式对于三联集团而言显然已成雨天的棉絮??越背越重。尽管三联员工声称凤凰城的一期工程凤鸣山庄已全面竣工，并已销售完毕，但记者在现场看到的依然是门可罗雀，人影稀疏。

　　已经造的“城”效益也不尽如人意。张继升引以为傲的阳光舜城，作为山东省直机关的高档住宅区，由于房款的迟迟不能到位，三联集团被拖累得几乎崩溃。

　　这当然不是三联故事的全部。

　　正如张继升在他自己那个被称为“交叉小径的花园”网站中所表白的：“虽然成了企业家，现实中，自己仍然游走于企业家和学者两条交叉小径之间。”事实上，张继升在回应《法人》记者提问时已经流露出内心的矛盾和无奈：“影响三联集团当前的发展因素来看，有近期因素，如上市公司股权变动；但主要的还是长期因素，如各项历史遗留问题尚未得到完全解决；有内部管理因素，如决策失误，管理粗放；但主要还是外部因素，比如企业发展过程中兼并企业造成的过重包袱。”

　　山东三联集团

　　创立于1985年的山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”），历20年已发展成为注册资本20亿元、净资产近40亿元、员工2万余人、山东省政府重点扶持和实行省级计划单列的大型企业集团。集团重点发展的城市建设、商贸流通、电子信息、旅游、传媒等产业，已经形成了在山东乃至全国范围内的竞争优势，成为中国现代服务业的领先者，2004年被国家列入重点扶持的20家大型流通企业行列。

　　三联集团曾经包含五大产业公司：山东三联城市建设有限责任公司；山东三联商社；山东三联电子信息有限公司；山东三联汇泉旅游股份有限公司；经济观察报。