[独家]梅新育：汇源并购案最值得关注的是什么？

　　尽管还需要经过商务部等部门审批而尚在未定之天，可口可乐收购汇源案不仅已经以196.5亿港元的价格创造了中国改革开放以来外资并购的金额最高纪录，而且因涉及反垄断审查和中国驰名商标而引起了广泛的非议。

就民族感情而论，一个知名民族品牌整体转入外资之手引起轩然大波实在再正常不过；但马后炮式的议论从来就于事无补，我们更需要关注的是如何防止不符合我们期望的事件再度发生，或是降低其发生的概率。

　　毫无疑问，果汁行业无关国家经济安全，我们也没有必要在这个行业过度限制外资进入，但不禁止外资不等于我们就要为把内资企业卖给外资唱赞歌，毕竟成功地自主创业永远强于成功地当打工仔。古人云：皮之不存，毛将焉附？作为一个发展中国家，我们在未来相当一段时间内确实还需要继续努力向跨国公司学习，但我们学习的目的是什么？难道是永远依附于人家？我们学习的成果需要实践的场所，如果民族企业全部都卖给外资了，我们学习的成果又到何处施展？汇源公司确实是朱新礼一手创建和经营发展起来的，作为股东，他有向外资出售的权力和自由；但就一个大国整体而言，其社会经济发展的基础只能是实质经济部门，对整个社会来说最有利的还是让实质经济部门的企业家把它做大做强，而不是稍微做大一点就卖掉，捞一把就走。是的，卖掉汇源果汁之后朱新礼还可以去种果树，但请不要宣称什么在农产品加工行业中种植业上游比控制下游加工环节的厂商更强势。所谓企业要“当儿子一样养，当猪一样卖”（朱新礼语），无论是为了企业自身可持续发展还是为了社会整体利益，只有对于企业非核心业务才能成立。所以，即使这起并购案件最终能够通过政府部门审批，它也是不符合我们期望的。

　　既然出现了这样一个不符合我们期望的结果，那么，我们需要思考的是为什么会出现这样的结果？一个可能是朱新礼本身开始做这个企业时就没想着天长地久，他没有把这个企业当作一个终身追求的事业去经营，而是当作捞一把就走的工具。如果朱新礼这样中国企业家阶层中的出类拔萃之辈尚且如此，那么此案就表明中国企业家阶层素质方面存在严重缺陷，我们不能指望这个企业家阶层在中国社会发挥太大的作用。

　　还有一种可能是朱新礼迫不得已接受了这个结果，不得不走上这样一条他本来不想走的道路。出于以尽可能少的资本控制尽可能多的资产等的，企业控股股东在控股权内转让部分股权是常有的；令人感到震惊的是这次可口可乐是100%地全盘收购汇源。汇源是朱新礼白手起家一手创建、发展起来的，对于一个企业经营者来说，把自己白手起家一手创造的企业100%地卖掉，这无论如何是一个非常艰难的决策。那么，是什么使得他作出了这样艰难的决策呢？有没有可能是迫不得已呢？有没有可能是在汇源果汁的表决权分布中朱新礼已经丧失了决定权，因此不得已而为之呢？让我们看看转让标的——香港上市公司汇源果汁（01886.HK）的股权结构：

　　朱新礼控制的中国汇源果汁控股有限公司持股41.53%，达能公司与“其他”持股58.47%，其中第二大股东达能集团持股22.98%，华平基金持股6.37%（外加来自可转股债券转换后的股票合计6.93%），荷兰银行香港分行持股6.14%（来自可转股债券）。在这样一种股权结构中，有较强欲望长期持有、经营公司的股东只有持股41.53%的汇源控股一家，不足半数；其它股东联合起来完全有可能强迫汇源控股接受自己的意志；而无论是达能集团，还是其它私人股本基金（PE）等机构投资者都有较强烈的高位套现动机：私人股本基金等机构投资者自不待言，他们入股就是为了日后高位卖出；而在达能集团的产业版图中，汇源果汁也没有纳入其一体化生产经营体系，仅仅是将汇源作为一笔财务投资。

　　有报道称此次汇源全盘出售是因为朱新礼中计签署了汇源控股、达能、华平投资三方捆绑转让股份协议，不与达能和华平一致行动就要支付天价赔偿； 如果真是这样，这个结果对朱新礼本人无疑是个大悲剧。不错，朱新礼本人出面否认了这项报道， 但对朱新礼的否认未可轻信。首先，即使朱新礼确实是落入了捆绑协议的陷阱，在签字同意出售之后，他也不应该公开大叫大嚷上当，这是作为一个合格商业伙伴的职业道德，却也使得他对受胁迫的否认不够真实。其次，即使没有受到明白的胁迫，朱新礼也有可能默察形势，感到自己无法违拗外资伙伴的意愿而不得不“主动”同意全盘出售的提案。第三，即使朱新礼确实是继续经营汇源果汁的意志衰退，这也不等于其他面临类似潜在问题的企业同样想激流引退。

　　所以，从这起事件里，我们得出的一个重大教训是引进外资、海外上市必须防止长远隐患。引进外资战略投资者、引进私人股本基金、海外上市……这些词汇在这些年里是令人艳羡的，在宏观调控、资金紧张的形势下，有更多的企业视海外引资为救命稻草；可是，这些令人艳羡的财富传奇背后是否也有可能给当事者埋下致命隐患呢？通过引进外资战略投资者和海外上市，朱新礼在比较短的时间里面让汇源和自己个人的财富实现了几级跳，这好像是令人羡慕的， 但正如上文所述，这种引进的结果也埋下了他今天不得不全部卖掉的根源。现在还有很多企业也在很热衷的去引进私人股本基金，去海外上市；但是，且不谈某些企业已经因为融资无几、成本却居高不下而从海外退市（如佳尔华从伦敦AIM市场退市）；也不谈中国市场私人股本浪潮有削弱之势，8月中国PE市场投资金额4.1亿美元，环比下降69.9%； 我们不少企业有必要看看汇源这个情况，想一想这样做最后的结果是什么？

　　（作者为商务部国际贸易合作经济研究院研究员）

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