新华视点：可口可乐并购汇源果汁的台前幕后

　　新华网北京9月16日电 题：可口可乐并购汇源果汁的台前幕后

　　新华社“新华视点”记者　谢登科、刘浦泉、季明

　　一个是家喻户晓的中国果汁行业的龙头老大，缘何突然“变现离场”？一个是风靡全球的国际饮料生产巨头，为何斥资天价下单收购？一起震动全球的并购交易能否通过反垄断审查，最终成交……

　　自9月3日可口可乐和汇源公司高调宣布双方实施要约并购的消息后，从资本市场到企业界，从消费者到专家学者，人们对这起事件的关注或争论，几乎一刻也没有停止过。

　　输入“可口可乐＋汇源”，用时0．001秒可查到的相关网页约为112万篇。目前，关于可口可乐并购汇源的讨论仍在继续。不知这一切是否超出了当事双方的预期。

　　9月3日上午，香港联交所发布的一则公告，吸引了人们的眼球：可口可乐旗下的荷银亚洲将代表可口可乐全资附属公司大西洋公司，就收购汇源果汁全部股份、全部未行使可换股债券并注销汇源全部未行使购股权，提出自愿有条件现金收购建议。

　　按照公告，这单涉及金额24亿美元，约合179．2亿港元的天价交易若能完成，将成为迄今为止中国食品和饮料行业最大的一笔收购案。

　　作为全球最大的饮料公司，可口可乐也许对每个人都不陌生。每天，包括中国在内的200多个国家的消费者，要享用超过13亿杯可口可乐饮料。

　　汇源果汁，17年前从沂蒙山区一个小罐头厂起步，经过艰苦创业，发展成为国内最大的果汁饮料生产集团，并于2007年2月以每股6港元的价格在香港联交所主板挂牌上市。

　　一个是国际饮料的生产巨头，一个是中国果汁行业的市场霸主，二者的强强联合，对中国乃至世界饮料的未来格局将产生什么影响，其意义和分量不言而喻。

　　受可口可乐并购汇源果汁这一重大利好题材的影响，汇源果汁股价在复牌的当日即大涨164％，每股报收于10．94港元。汇源权证更是涨幅惊人。不仅如此，这一并购还引发了香港果汁类上市公司股价的全面上扬。

　　2007年，汇源果汁的销售79万吨，营业额26．56亿元，占据国内果汁市场的领导地位。根据可口可乐公司公开披露的数据，可口可乐在中国的销售额早在2005年时就已超过了100亿元。

　　根据规定，如果外资企业并购香港上市的内地企业，满足以下两个条件之一即达到申请商务部反垄断审查的标准：即双方上一年在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且双方当年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；或者双方上一年在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且双方当年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

　　很显然，可口可乐对汇源果汁的收购行为，已经达到并且远远超过了上述规定所要求的标准。能不能通过反垄断审查，事实上已成为这起天价收购案最终成交与否的决定性因素。

　　“只有找到可口可乐这样的大树，才不会被撼动，不会被刮倒”

　　上市仅仅一年，汇源果汁便闪电般整体出售，其背后有怎样的故事？新华社记者多次造访位于北京顺义区的汇源集团总部，追寻汇源决策者的真实心态。

　　现年56岁的董事长兼总裁朱新礼，1992年从山东省沂源县外经委副主任岗位上辞职下海，致力于汇源果汁的发展。目前，汇源在全国建有32家工厂，拥有员工1．2万人。

　　“汇源的摊子越大，战线越长，风险也越大，担心也越多。品牌小的时候拎在手上，大了就得背在肩上，现在是顶在头上。”面对一些人的不解，朱新礼说，“我都快60岁的人了，还能顶多久？如果有一天真的顶不住了，既对不起股东，也对不起员工。现在可口可乐愿出24亿美元的高价收购，机会难得，此时不出手更待何时？”

　　作为一位民营企业家，来自内外的各种压力让朱新礼不堪忍受。汇源创业17年，朱新礼说，他没有休过一个休息日。创业之初、上市之前，面临的最大困难是资金；上市之后，资金问题解决了，接着面临的是股市风险和各种各样的矛盾。“人累，心也累，感到身心俱疲。而只有找到可口可乐这样的大树，才不会被撼动，不会被刮倒。”

　　他认为，将汇源卖给可口可乐，既是为了规避企业的风险，也是为汇源员工今后的发展所作的明智选择。汇源果汁被并购后，中层管理者的期权、股权都会一次性兑现，普通员工还可以在这家全球500强企业里得到锻炼和发展。

　　到2007年，汇源百分之百果汁及中浓度果蔬汁销售量分别占国内市场总额的42．6％和39．6％。“虽为行业龙头老大，但汇源果汁近年来的销售额一直徘徊不前。发展中国的果汁行业，更多地造福中国果农，光靠汇源是远远不够的。”朱新礼说，把汇源果汁出售给可口可乐公司，是给汇源果汁找到了最好的下家，中国的浓缩果汁和果浆可以直接进入可口可乐的全球采购系统，将带动中国果品的销售和促进果品加工业的发展，最终受益的是中国果农。

　　其实，5年前朱新礼就开始考虑汇源果汁的退路。2007年，百氏可乐收购俄罗斯最大的果汁公司后，可口可乐也欲大举进军中国果汁市场。“于是，我们抓住了这一千载难逢的时机，将汇源果汁高价出售。”朱新礼说。

　　汇源果汁的品牌现在由汇源香港上市公司所拥有，它包含了汇源果汁的所有罐装成品业务。

　　面对汇源果汁，可口可乐不惜开出每股12．20港元的高价，该价格比8月29日汇源在联交所的每股收市价4．14港元溢价约195％，也是汇源自2007年2月23日在香港主板上市以来的最高股价。

　　“制定每股12．20港元的价格，很重要的一点，就是代表可口可乐对中国市场的承诺和信心。”可口可乐公司表示，24亿美元的收购总成本，经过了严格的预算。可口可乐需要的不仅是净资产，还有汇源的品牌价值、市场潜力、市场开发、营销网络等。“我们认为，对汇源果汁的收购价格物有所值。”

　　“此次收购目前已获得可口可乐公司总部的批准。”可口可乐公司首席执行官及总裁穆泰康说，汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌，对可口可乐中国业务有相辅相成的作用。

　　那么，一旦被可口可乐收购，汇源果汁，这个被中国消费者广泛认同的品牌，会从此在市场上消失吗？

　　可口可乐公司在发给新华社记者的复函中称，可口可乐建议收购汇源，其中的一个承诺就是保留汇源品牌，同时，充分利用可口可乐的国际市场营销、产品研发等资源，使汇源品牌继续发展壮大。而中国的消费者将会享用到更多来自汇源的优质产品。

　　目前，可口可乐已经向汇源股份发出要约，并取得三个股东签署接受不可撤销的承诺。“如果收购成功，汇源品牌及其业务模式将在现有基础上继续发展，并为汇源的员工提供更佳的机会。”穆泰康说。

　　另据了解，汇源香港上市公司的近60％股权由达能集团、境外公众股东和另一家美国的私人投资基金拥有。“因此，这次收购行为，也可以理解为汇源品牌是从一家外国控股公司的手中转移到了另一家外国公司的手中，不存在品牌消失的问题。”可口可乐公司认为。

　　不必对可口可乐收购汇源反应过度

　　可口可乐并购汇源的消息公布后，引发了关于“民族品牌保护”的激烈争论。

　　在汇源集团总部所在的北京顺义区，从企业员工到当地领导，人们更是对这起突然而至的并购事件给予了强烈关注。

　　“真是毫无任何思想准备。”一位副区长对记者说，任何一个企业品牌的成长都有其特定的背景和发展环境，顺义区对汇源果汁的发展提供了那么多支持，卖了都不告诉一声，怎么也说不过去。

　　“从可口可乐的举动来看，其进一步控制中国饮料市场的企图十分明显。”“巨额暴赚的背后，牺牲的是民族品牌。”不少网民公开发表看法，反对可口可乐对汇源果汁的收购。甚至有网站统计，八成的被调查者明确反对这起并购。

　　“其实，我们完全不必对可口可乐收购汇源反应过度。站在国际化视野和市场化行为的高度，理性看待跨国并购，才是应有的态度。”中国公共经济研究会副秘书长、国家行政学院教授张孝德说，在全球经济一体化的背景下，需要更多关注的是企业在哪里，而不是企业从哪里来。

　　“我们永远倡导企业做大做强自己的品牌，但是，如果以一种狭隘的、情绪化的方式强调所谓的品牌保护，可能于事无补。”有经济专家指出，中国的企业要强大，必须要融入世界。

　　商务部外资司司长李志群表示，跨国投资是大势所趋，外资并购不应被视为威胁，而应看作发展的机遇。

　　“我们无法知道公司领导和可口可乐的真实心态，但是，不管谁来收购汇源，工作总要有人做。”面对记者，汇源集团一名中层女员工坦言：“我们现在能做的就是尽早做好一切准备，随时适应并购后发生的变化，提高工作能力和质量，努力成为被企业留住的员工，而不是被淘汰。”

　　天价并购案考量中国反垄断

　　面对舆论的交锋，有关主管部门关于可口可乐并购汇源的反垄断审查会不会在自由裁量的空间内变得更加严格和谨慎？成为各方瞩目的焦点。

　　今年8月1日起颁布施行的中华人民共和国反垄断法，旨在预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争。作为负责企业并购反垄断审查的专门机构，商务部反垄断局也于当月挂牌成立。

　　可口可乐对汇源果汁的收购，成为反垄断法正式施行以来遇到的首起最引人注目的跨国并购案。

　　记者从商务部有关方面得到证实，在双方签署的并购意向公告前，可口可乐公司和汇源公司曾就有关事项专门向反垄断部门进行咨询。收购意向协议签订后，可口可乐中国区副总裁李小筠即公开表示，双方正在整理各类申报资料，准备向有关部门申请报批，其中包括商务部反垄断局。

　　“如果并购所需的先决条件不能达成，股份收购的建议可能不会提出。”面对反垄断审查，可口可乐和汇源均作出这样的表态。这意味着两家公司对收购行为的成功充满自信。

　　北京大成律师事务所律师郭耀黎接受记者采访时说，在法律程序上，可口可乐公司如果提出申报，至少可以表明以下三点：一，可口可乐与汇源的并购法律协议已经签署，具体并购方案已经确定。二，两公司经审计的上一会计年度财务会计报告已提交相关部门审查。三，两公司具体实施并购的日期已经确定。

　　进行反垄断调查，是全世界通行的规则。不管企业性质，不分产业领域，无论内资外资，只要达到反垄断审查的门槛，就必须接受审查。

　　“反垄断的核心不在于限制外资并购，也不在于保护民族品牌，而是在于保护市场竞争，反对单一企业对于某类产品或者服务的绝对定价权，说到底，是对消费者的利益负责。”郭耀黎说。

　　这起并购案能否最终获批？商务部反垄断局负责人10日表示，从法律意义上讲，在经过反垄断审查并被批准之前，并购协议是无效的。这些风险因素，在企业发布的公告里应有清晰表述。在收到申报、依法展开调查并作出最终决定以前，谁也无法预知结果。

　　根据上市规则，可口可乐如果成功收购了超过90％的汇源股份，那么，汇源果汁在香港联交所的上市地位将被撤销。

　　看来，对投资者和消费者而言，无论是这起并购案本身的结果，还是汇源果汁的未来命运，都值得共同期待。