ST梅雁、广发证券股权纠纷案昨日开庭

　　　□本报记者 龚小磊 广州报道

　　*ST梅雁（600868）与深圳吉富之间的广发证券股权纠纷案，昨日在广东省高级人民法院开庭。在吉富公司以该案细节涉及广发证券商业机密以及可能影响*ST梅雁股价为由，申请非公开审理，法院批准了该项申请；同时，*ST梅雁日前又发布正式出让广西红花水电股权公告，投资收益可观。

　　*ST梅雁：股权转让协议无效

　　根据*ST梅雁公告，2008年5月，*ST梅雁以深圳吉富不具备有关法规规定的持股资格为由，将深圳吉富告上法庭，要求法院判定当初双方签订的系列股权转让协议无效，并请求归还相应的广发证券股权。

　　深圳吉富公司是2004年广发证券为了抵制中信证券的要约收购，而由员工持股成立的一家公司。据悉，2004年9月13日，原告的前身广东梅雁企业（集团）股份有限公司与被告签订《股份转让协议书》，约定原告将持有的广发证券8.4%股权转让给被告，转让价格每股1.2元，股份转让总价款为20153.5万元人民币。

　　据ST梅雁透露，由于双方的股权转让手续一直未获得有关部门的审批， 2004年12月26日，原告与被告又签订了《股份转让协议之补充协议》，约定如因被告的证券公司持股资格审批等问题造成股权无法完成过户时，原告同意被告将该股权转让给第三方，并配合办理相关手续。2006年6月期间，深圳吉富与另外四家公司分别签订了四份《股权转让协议》，将原属ST梅雁的广发证券8.4％股权全部出让。

　　*ST梅雁2008年5月14日的公告称，被告吉富公司在与原告签订《股权转让协议》时违反了《证券法》的强制性规定，《股权转让协议》应是无效协议，因双方随后签订的《股份转让协议之补充协议》是《股权转让协议》的附随协议，依据主协议无效从协议也无效的法理，该份附随协议也应是无效协议。

　　争论焦点：吉富持股资格

　　据了解，*ST梅雁公告中所提到的强制性规定，是指新《证券法》第一百二十九条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。因此，有律师认为，此次转让当中，深圳吉富持有广发证券的股权比例已超过5％，其持股资格应当经中国证监会认定。

　　也有律师分析认为，《公司法》、《证券法》均在2005年进行了修订，新法均于2006年1月1日施行。深圳吉富收购广发股权发生在2004年，应适用当时的法律，即修改前的《公司法》和《证券法》。根据旧《证券法》第一百二十三条规定：证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。业内人士认为，旧法只有粗略的规定，并没有对持股比例进行细化。

　　广发证券方面没有对此案作任何评论。据悉，*ST梅雁向深圳吉富转让股权的约2.02亿元的股权转让款也已全部付清，并已办理了工商过户手续。广发证券2007年财务报表显示，其每股净资产7元，*ST梅雁转让出去那部分股权账面价值已经高达11亿元，如果广发证券借壳S延边路上市成功，这部分股权价值将远高于此。目前该案尚没有审理结果。