破产重上市股份定价须经股东大会表决通过

　　证监会发布破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价补充规定

　　⊙本报记者 马婧妤

　　中国证监会昨日发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（征求意见稿）》（以下简称《补充规定》），对上市公司重大资产重组从定价机制和批准程序两方面做出了具体要求。

　　《补充规定》明确，法院裁定批准重整计划的上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格由相关各方协商确定，不再适用现行“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。

　　同时，为了保护中小股东的合法权益，《补充规定》就股份发行价格确定规定了较为严格的上市公司内部批准程序：即发行价格须提交公司股东大会表决，并由出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过，同时由出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应回避表决。

　　在上市公司破产重整计划中，通常涉及公司以发行股份购买资产方式实施重大资产重组的内容。根据破产法有关规定，经人民法院裁定批准的重整计划，应当包括债务人经营方案及相关资产重组方案，并经相关各方协商确定。

　　证监会相关部门负责人介绍，由于进行破产重整的上市公司多数已连续亏损或资不抵债，公司债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生了重大变化，致使重组发行股份的定价难以适用原有模式。鉴于此，“破产重整公司发行股份购买资产的定价方式，需要适应市场发展及实践的需要，同时参考成熟市场的做法，对其进行补充规定。”

　　据介绍，2006年8月《企业破产法》颁布实施以来，部分面临财务危机的上市公司，通过破产重整获得持续经营能力。截至今年9月底，累计有11家上市公司先后进入破产重整程序，其中10家上市公司已由人民法院裁定批准破产重整计划。

　　此外，业内人士认为，《补充规定》中“发行价格须提交公司股东大会表决”的规定有助于形成破产重整上市公司债权人同中小股东、社会公众股东利益的均衡和相互制约，使中小股东更有机会行使话语权，从程序上体现了公开、公平、公正的原则。