David Putnam：如何促成一项并购交易？

　　“全球金融动荡背景下的中国企业国际并购、投资策略”研讨会于10月30日－31日在北京凯宾斯基饭店举行。会议由全球第六大律师事务所——路伟国际律师事务所和全球著名法律资讯提供商LexisNexis共同举办。届时，来自海内外的专家将对全球新的经济形势下中国企业海外投资、并购的机遇与风险管理做全方位的解读。独家战略合作伙伴搜狐财经(相关:理财 证券)中心全程跟踪报道。

美国投资银行David Putnam

　　美国投资银行David Putnam：

　　谢谢您的介绍，女士们、先生们大家好，非常荣幸能够赞助这次会议，我们认为讨论这个话题是非常及时的，我们会说一个不同的方法，谈谈并购过程中演讲者没涉及到的方面。

　　我的演讲是如何促成交易完成，我会谈世纪之星过程中的问题，我想这是我们的核心问题，也是影响全球成功的一个关键。在我谈细节之前，只想简短介绍一下我们的公司。我们的一些市场非常有名，但我们在亚洲是比较新的，刚刚在这里建立业务。

我们在30年前美国洛杉矶建立公司，现在在全球有40多个办事处。在亚洲的办公室去年刚刚开始。然后我们又在北京、日本建立办事处。所以现在我们有全球八百多个专业人士，所有的人都在为帮助大家进行海外并购提供服务。

　　我们的业务与大多数投行不同，新闻中大家也可以看到，很多危机是由投行造成的，由于投行参与次贷业务中。我们是给投行提供咨询服务的，我们的核心业务都是与顾问咨询相关，包括估值、公允意见和评估。我们每年在全球帮助一千多个并购服务，我们还有一个很重要的服务就是对遇到困难公司的金融重组。同时我们还搞了更大的一些行动，帮助面临困难的公司重组。

　　第三个业务也是现在最为有意义的，即公司治理，特别是公司并购後的公司治理。我们关注的是美国一个中层市场。实际上我们在美国的业务比任何投行都多，包括美林、高盛，这是我们的核心市场。这也是我们认为中国公司应该完成的交易种类。中层市场大概是1000亿到4000亿美元的市值，他们在外国市场也建立了一些业务，但你不见得是市场中做得最大的项目。我想在并购中最会面临风险，当然我们希望从中面临回报。开始我们小一点，中国公司可以从中学习如何增长，并且能有更好的成功率和风险率。我们在全球都有业务，同时考虑海外并购很重要的一点，是保证他们的顾问是了解这个行业的。所以Ruggero Jenna的讲话中也谈到了对这个行业的研究，对目标国家的研究，这也是极为重要的一点，只有这样你才能进行成功的海外并购。刚刚的演讲者也提到的一点也是我会简短谈到的，尽管我们今天在这里谈的是市场动荡下的并购活动，我们也看到了全球很多金融困难。但是我们也应该注意到，对于中国公司来说现在是你采取行动的最佳时机，人民币不断升值。在进行并购出价方面更有优势。同时外国股票市场现在在大幅下跌，跌的速度快于中国市场。即人民币买的东西比美元更多，以美元、欧元标价的资产价格变低了，这对中国是双重的优势。不仅全面市场跌了，行业市场也跌了，所有的行业都跌了，这对中国公司海外并购是一个很好的时机。

　　下面谈谈今天的核心话题，在所有的行业都没有比真实经验更有益的东西，今天我在这里想跟大家分享的也是基于操盘，在我们与中国公司别的国家进行服务、并购的活动中所积攒的经验。同时我还会给大家谈谈环境，即具体、特别、实际的一些东西，特别是市场处于困难中，我们这个时代环境就发生了变化。所以很重要的是要考虑我们现在正处于经济危机的因素。它不仅会影响你的业务，也会影响你可能想购买的公司的业务。在我们谈的时候内容很多，可以看到我在一个一个话题地跳，对此很抱歉，但由于时间关系我只能这么讲，希望可以给大家带来更丰富的信息。

　　并购被认为是进入市场的战略，也是最为普遍的进入市场的战略。我们经常会鼓励客户选择其他的范围，这里我想提一下并购中重要的一点以及其他交易的要点，是你需要考虑的。这有不同的方式让你在目标市场建立业务，即首次公开发行。这就像给了一张空白支票，让你获得很多资金，所有资金更多是金融性的，他们都希望在资本市场建立一席之地。但无法帮你建立在这个市场中作为商业公司的地位。并购则非常不同，是一种战略性的交易。它是为了让你在目标市场建立业务，如果说可以有效执行的话，确实可以为你的公司带来一些战略益处。不仅可以在目标国家获得益处，如果交易成功实现的话，你还可以获得一些技术、品牌、产品或者一些资源。这些东西可以不断地帮你扩大竞争优势。你可以实现在国际扩张方面的目标，同时实现扩张在国内市场的优势。如果并购可以实现的话，你当然可以实现这两个目标了。

　　这是我们对并购过程的观点，也是银行家所关注的一方面。大家听到了管理咨询，这也是基于一些战略，我们银行家的职责不会告诉你，你的指责是什么，而是告诉你如何制订、实施战略。并且将这个并购作为一种工具，让你去实现，实现公司的一些战略和目标。所以战略是第一位的。如果你发现自己看到了并购对象，然后制订一个相关的战略。如果说对于这个目标是适用一种战略，如果不适用的话，你必须停一停，看看你出现了什么问题。所以你必须首先看一下，我们的工作就是帮助你找到对你的战略有益的方案，而不是让你制订一个适应与收购公司合适的战略。当然内部要有合适的人才、团队让你实施战略，除了需要依赖内部的人才，还需要一些外部顾问，包括金融、法律、管理等方面的人才，这些功能都非常重要，只有这样才能让你考虑所有并购中如何应对出现的问题。很重要的是你的团队要有一个领袖，这个人可以做出决策。

　　并购的过程是快速变化的过程，一般来说很多决策要同时进行。特别是需要做出重大决策的时候，可以和董事会、经理、主席进行沟通，但每天会有几十个需要你做出的决策，这些决策必须快速做出，并且有效做出。因为你的目标公司可能没那么大的耐性等你，他们可能还在接触别人。或者有时在这个环境中，他们可能财务上遇到一些问题，需要你快速做出决策，采取行动。刚刚我提到了顾问，当然这就是我们的工作职责，这是非常重要的，你要顾问给你提供咨询。不是所有人都像西门子公司一样，以常态的形式进行并购活动。作为中国公司必须要有一个针对并购活动的记录，这样你才能雇佣到一个高质量的顾问，依赖于他们，这样才能使你的并购案取得最好的结果。你需要一些外国的法律顾问，外国一些资料可能几百页，比中国的法律文件更为复杂，经常会使用一些不同的法律，内部法律部门可能对此不太熟知，因此你从中需要获得一些帮助，同时需要一些财会人员帮助你进行调查，看看一些财会、税收的问题。因为如果这些工作做得不好，可能会使你在并购中付出额外的成本。

　　投资银行家也是很重要的资源，我们的工作是帮助你管理这个过程，帮助你不断实现这个过程。同时对一些商务和财务方面的问题，做出咨询。最重要的工作就是让你的成本最小化。

　　很多人在并购中晕了头，认为一个交易任何价格都是值得的。我们的工作就是让你停一停，想一想，通过谈判得到一个最低的收购价格。也许现在听起来很容易，但属于你正处于一项交易中，情况快速地发生变化，人们开始认为这个目标实际上已经优于其本身的价值，认为任何价值买都是值得的。如果你使用了正确的顾问，可以有更多的时间考虑这类问题，可以帮你省很多钱，避免很多麻烦和问题。

　　刚刚有人谈到了目标选择的问题，这里我不细谈了。重复一下刚刚我提到的那点，你的目标不要太大了，心不要太大了，应该从小做起。第一个并购案肯定不会是最后一个并购案，所以不需要转变全球的战略，一步使自己成为全球的第一名，很重要的一点就是找到一个正确的目标，然后让你能够达到目标中的一些部分。其中有些目标应该代表一些风险。你们可能已经了解了一个公司，是你们理想的目标公司，往往并购的客户是现有客户、现有供应商或者现有的竞争者。但不要忽视你已经了解和熟悉的公司。如果你们跟潜在的目标公司有关系的话，那么很可能有关系改变的潜力。因此不要忽视你面前的目标，有时候他们可能是最好的目标。有时候管理方面要非常小心，我们要在交易中注重数量，只想这个交易中经济上的好处，如果你们要很好地管理交易，很难实现你想达到的经济目标。有时候你要保留原来的管理层，要让他们有信心，有效地与你进行合作。因此对于管理层有信心，对于交易过程来说也是非常关键的一部分。这部分是我不能帮大你们的，必须是你们自己能够做到的。

　　如果你们现在还有疑虑，就要跟目标公司进行交谈，开始进行讨论，友好的交谈并不会造成什么损失。最糟的结果是你对你的公司和目标市场有更多的了解，那本身就是成功，这值得你花时间去做，所以一定要记得讨论。即使你不太确定你要获得信息，而这些信息可以帮助你做出决策。

　　当我们开始进行讨论的时候，你们需要非常谨慎地考虑跟目标公司进行谈话的方式，如果谈话的方式不正确的话，你可能会发出错误信号，很快被否决，他们会觉得你不诚心，不现实。有时候这些公司已经被出售了。在这种情况下非常简单，你的银行家可以和他们的银行家进行交谈。这是最省事的问题。在有些国家去找一个目标公司进行并购的交谈是非常敏感的，必须要有一些正式介绍。在接近这个公司之前一定要非常小心，这个公司在中国可能很成功，在其他的国家可能不成功，所以有些方面你可能不了解，跟顾问进行交谈，可以找出最好的接触方法。外国公司现在越来越认识到中国公司在国外外国公司。五年前如果中国公司想购买美国、欧洲公司的话，可能会被一笑了之，而且不了解这个公司是如何运作的。现在中国公司已被认为是有潜力的买手，但你必须对目标公司对话，进行讨论和管理，让他们了解为什么你们非常严肃地要求购买他们。下一阶段你们要开始正式地分析目标。在这一点上，不仅要确定这个公司，你们需要做的是非常严肃地对其进行审查。比如说进行这个公司的评估，应该有一个顾问。即使你已经决定去雇佣这个顾问。这时候应该让他们参与其中，让他们支持你非常重要，让这些顾问帮助你在正确的时间，做正确的事情。

　　而你初步的分析和初步的净值调查也需要有这些顾问的参与，他们可以帮助你们避免措施，确保你们的对话结构是正确的，并且你们接触目标的方法也是适当的。如果你的目标是上市公司，那这一点就更为重要了。有些本地的法律法规需要了解，有些事是上市公司不能做或可以做的，这些都是由当地的管理层决定，所以你需要他们的帮助才能够进行评估，帮助你了解可以做什么，不可以做什么。如果你们处理的是私营公司，需要凑这个公司获得信息，最常见的办法是建立一个保密协定，让你获得一些非公开信息，做更好的分析，跟这个公司进行更好的交谈。那它本身也是一个谈判的项目，这一点需要你们与公司接触，以敏感的方式跟他们进行交谈的。如果你是竞争者的话，他们可能会觉得你是威胁。而通过顾问则可以帮助你们做这些工作，让你知道目标市场上有什么样的客户。

　　随着你做完初步分析，还应该对这个交易进行结构安排。即它可能会影响你的商业、税务、法律等方面的问题，不是一个简单的问题。你们可能由于这个公司有历史债务或者现在的情况有困难，他们需要这个公司的资产而不是这个公司的股票，这是一个潜在的冲突点。2002年我帮助中国网通购买美国一家公司，在这个案件中，我们强迫对方在美国破产，这样我们才可以进行交易，购买这个公司的财产。去年我们帮助中国一家客户收购在美国另外一个公司，这个公司也是遇到了财政困难。在这种情况下我们建议客户借给目标公司钱，然后才签订交易协定。在这种情况下我们要求目标公司不要破产，这时候不破产才是正确的做法。除非你们做过很多并购交易，否则很难自己做出决定，必须由顾问帮助你们了解情况，为什么这些问题是重要的。

　　控制！控制！控制！要控制你想要并购的公司非常重要，即使你已经获得了少数股依然需要有控制权。当一切都顺利，大家都很满意时，控制不是问题，每个人都向同一个方向前进，大家都很高兴。但是如果像现在这样的大气候控制就非常重要。如果你向这个公司投资必须有一定的控制力来控制这家公司。我们要考虑不同的国家行事方式不同。在中国主席是大部分公司的法人代表，他有执行权。而在美国你必须控制董事局，有的主席继续继任，你要控制董事会才可以继续管理投资。一旦你明确了目标，就应该跟顾问进行交谈，让他们给你提出建议，对这个交易进行谈判，对交易进行架构。

　　净值调查，如果你们已跟公司签订了协定，净值调查是非常关键也是非常痛苦的步骤。一到这个阶段，有很多事都会改变，你会发现这个公司真正的情况。有时候可能不像管理层跟你们说的那样，事情已经变了，你会发现一些潜在的问题和隐藏的，要了解他们现在的表现才可以知道他们在以后的几年中表现如何。如果你们跟海外公司进行交谈，他们会向你们介绍他们未来有多光明，在下一年他们会卖得比今年更多，会有更多的利润。净值调查就是让你了解这些情况是否属实，计划是否可以实现。净值调查可能比较昂贵，因为现在的经济情况，现金流非常重要。你必须了解现金流，不能假设你的目标公司去银行就可以直接拿到贷款。所以你必须了解，如果他们需要这些钱，这些钱可以从哪里来，你们能否进行投资，并且投资之后借钱给这个公司，这些都应该进行了解，净值调查就是你把事情一查到底的时间。所以你的顾问将会进行详细的研究，制订报告，报告会有几百页，你需要审查所有的报告。问你的投资银行，跟他们讨论相关的问题，确保你了解所有的情况。如果你们这样做，而你的员工告诉你，有些事是重要的，它往往是正确的，如果他们认为这是重要的，那一定是非常关键的，要相信他们，了解这个问题。一旦了解了这个问题，你们可以选择同意或不同意他们的看法，但你们一定要了解情况，这样才可以在每个问题上做出正确的决定。在这一阶段你要做的就是更改之前所做的协定。如果有新的协定，不要害怕，你们可以改变条件，改变价格。作为一个买手，特别是在当今的市场上，你们有很多谈判优势。现在是买家市场。因此你要购买一个公司，一定要充满信心。你要相信，你提出一个问题，对方一定会跟你合作一起解决这个问题，而不是置你于不顾。

　　如果我们已经完成净值调查，这个公司的情况还不错，基本跟你想想得差不多，就需要进行谈判，签订法律文件。这个过程就像战争，是非常激烈的阶段，有时候会有很多对抗。但一定要记得这件事不一定由你自己做，你的银行家和律师可以做这些事，他们可以充当坏人的角色，代表你签订文件。你所要做的就是站在后台确保你对于关键问题的决定得到执行。如果事情出了问题，不要害怕在这时撤出，在并购的过程中这是常见的情况，经常有一方离开谈判桌，并且扬言要取消交易。没有关系，你们可以这样做，对方也可以。如果到了这个阶段，退出交易很难发生。通常发生的是对交易条件有所改变。谈判会持续，除非你所有的谈判目标得已达到了。这里要考虑精力的问题，你已经了解了如何为交易供资，你要确保现在有这笔资金，明确如何在交易完成时提供钱。最后一点是价格，尽量拖延决定价格的时刻，如果你们对价格有异议，可以不断改变价格，在签署具有法律意义的协定前，什么事都是可以讨论的。

　　下一阶段完成交易，听起来好象非常简单。在我们签订文件和完成交易前，要做很多事。有很多是非常重要的。通常在这个阶段会有一些漏掉的问题发生，不要惊慌。这个阶段可能一些你承诺的事没有做，或者该做的事没有做，这些可以重新谈判，不要恐慌，让你的律师解决这些问题。如果还没宣布交易，出现一些意外，可以重新做出调整。如果已经宣布了交易，你要跟股东、目标公司的股东进行沟通，上所有人知道为什么这个交易是好的。这些人往往忘记如果买一家公司需要跟对方公司的员工进行对话，不仅是高管，还必须对外国公司新员工解释为什么你购买这个公司没问题，向他们解释未来是怎样的。这样你们就不会有劳工争议，也不会出现50%的员工辞职，所有这些都会影响你的交易，所以必须保证这些情况不会发生。规划也是非常重要的，在这个过程中你也要考虑到底会发生什么事。你的会计、律师回家后必须进行管理方面的整合，这一点一定要试先想到，提前做好规划。

　　最后阶段，这个过程已经结束了，而你的内部团队也需要坚守岗位，确保需要发生的所有细节已经发生了，保证你的付款是按时的，需要的所有文件都已经有了。有些事可能非常细节，比如现有的董事辞职，你可以任命未来这个公司新的董事。如果有人离开了，可以任命一个人担任这个职位。所有这些事发生时，必须有业务计划。而这个计划跟你们的协定是一样的，我们完成交易只是一个新的开始。

　　这是一个成功案例，是我们帮大连一个客户来执行的，他购买了田纳西州一个公司。我是英国人从来没有去过田纳西，也不知道它在哪。但幸运的是我们在美国有一个团队，不仅可以去田纳西当地也可以了解田纳西当地的信息。我会有一个同事下午跟大家谈这个案例，也鼓励大家坚持到会议的那个时候，因为他会从具体的实践谈谈如何促成交易的实现，也看看这个交易的实现，实际上是在四个半月前已经敲定了，他也给我们中国客户一个新的品牌，高价值的管理团队和他们股价的大幅提升。总体来说我们需要考虑很多问题，关键的就是一个成功的并购案可以革新你的企业，你不需要砸下去很多钱来实现这点。如果你的并购正确的话，可以提高你公司在国内外的地位。当然高质量的执行也是非常重要的，如果你想在一个交易中花几百亿几千亿美元必须雇一个好顾问帮助你实现一点，花这点钱是很好的投资。一个错误的并购决定会带来很大的损失，甚至有损于你在外国市场的信誉，甚至也会影响你对股东、董事会和主席的个人信誉。而良好的并购会给你代表很好的未来。谢谢大家。