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Paolo Ricci:国际并购案例分析

  “全球金融动荡背景下的中国企业国际并购、投资策略”研讨会于10月30日-31日在北京凯宾斯基饭店举行。会议由全球第六大律师事务所——路伟国际律师事务所和全球著名法律资讯提供商LexisNexis共同举办。届时,来自海内外的专家将对全球新的经济形势下中国企业海外投资、并购的机遇与风险管理做全方位的解读。独家战略合作伙伴搜狐财经(相关:理财 证券)中心全程跟踪报道。

路伟律师事务所罗马办事处合伙人Paolo
路伟律师事务所罗马办事处合伙人Paolo Ricci

  路伟律师事务所罗马办事处合伙人Paolo Ricci:

  很荣幸在此讨论国际性的研究。我的发言主要是集中于我的个人经验和意大利的情况。

  在过去15-20年中我在保险、制药业做了若干并购。今天的发言我主要讲一下高科技公司的并购,同时也涉及到其他我们所关心的问题。首先我们要进行初步的会议沟通,比如电视会议。在我们的电话会议中,背后可能还有背景音乐。会议中我们会讲一些背景性问题,包括目标是谁,做什么,以及价格怎样。

从意大利之外购买的公司可能涉及道不同的法域和文化的问题。吕立山刚刚也讲到了,在国外并购涉及到不同的法律和文化,这点对我们来讲是非常重要的。在各个文化中应该都能感到自信。那么我们的目标是什么?一定要在很早的时候就确定我们需要什么样的资产,目标公司有什么样的债务以及我们并购的目标是怎样的。目标公司是否应该跟你的业务完全一致,还是把目标公司进行分割后再进行交易。有时候,不同的公司可能处于不同的产业,我们还要看一下有什么样的价格。价格和数量有时候并不是相关的,我们一再开始就应该知道它有什么样的结构价值。经过谈判和净值调查后,心里确定有什么样的价格,国际交易中会有各个国家的参与,比如德国、意大利、法国都参与了同一个交易。在不褪的阶段,他们有不同的角色要扮演。所以我们应该在各个不同的法域中,解决各个法域的问题。

  律师事务所也要提高他们的客户在世界各地的工作效益,我们要跟合作伙伴进行复查,保证这个产业和我们的交易是相关的。有时候我们不会有所有的信息。明天我们可以看到各个交易阶段今天的发言中我只简单地讲一下这个问题,首先是早期的协定,包括意向书、谅解备忘录,或有净值调查。净值调查对并购以及以后的整合都是非常重要的,还有购买合同,消息透露以及完成并购,还有并购后的活动。研究交易跟我们的客户进行紧密的合作,我们要了解我们客户的业务,交易是怎样的,以及为什么要做这样的交易。比如我们的客户通过购买目标公司,改善他们的业绩,我们就要看到交易中主要的风险。这将会是我们谈判中主要的着重点。在这种情况下有一些主要的风险领域。比如说知识产权、环境问题还有其他的领域也非常重要。比如监管、税收和劳工的问题。意大利对劳工的保护非常好,对劳工的保护已经对一些交易造成了问题。

  另外要了解目标公司的情况,如果目标公司是家族企业,子承父业经营下来,那他们是非常成功的。一般来说家庭公司不太适应大型交易,他们的文化非常不同,总是同样两个人提出同样的问题,我们要处理这些问题,这点是非常重要的。因此交易之前我们必须考虑到这些内容。

  最后一点谈判情况同样重要。进行交易越早对我们就越有利。因为我们可以早期就采取行动。如果这个交易要经过达成谅解阶段,将会对我们未来的交易提供援助。

  第二是内部步骤,包括我们对冲突的了解和检查,我们需要去了解是否会有一些执照的问题,在我们谈的这些内容中及这方面没有太多的问题,然后我们就开始进行我们的活动。当然要组织一个团队是非常重要的问题。因为不仅从我们的角度要找到相关的资源如何帮助你,同时重要的原因还是因为经验。在这里我们想知道环境的因素是推动交易重要的因素,但是对团队的结构来说尤其有影响。同时我们和当地人进行接触,首先会进行内部的接触。一般来说会向我们的客户给予朗阁邀约,保证信息简约,维持常态沟通。要保证那里有一两个接触点。如果说他们有任何问题的话,我们可以及时给予答案。如果没有连络人、接洽点,就不太容易进行沟通。

  第三要与客户亲密磋商,在介入时就要进行谈判。早期要有相关的专家参与其中,他们要谈谈交易的标的是什么。在介入初期帮助你评估资产,了解这些对成功交易也有很大的帮助。同时你还要了解到主要的风险,有比较清晰的概念再进行收购的交易。我也提到了未来关系,这也是一个很重要的问题,因为购买者是否愿意保持收购者在交易之后的人员关系是你需要了解的问题。所以对于这些关系的塑造和计划也是很重要的,在敲定交易前达成。我想因为这个问题你在未来五年间在收购地要保持一定的管理人员。很多时间你需要较早地敲人员保留的问题。最终这取决于收益案的具体情况。

  还有一个问题就是是交易收购还是股票收购呢?很多推动者要股票收益。在意大利如果进行资产收购可能要付更多的税务,比股票交易付的税高很多。对收购者来说没有什么税,只是一些注册费,所以相关税收很少。另外一方面这个税大概是收购邀约价2%-7%的价格。收购一家公司时还要收购债务,但有些影响运营的债务要排除。对于污染债务当然要承担,还有土地所有者与你共同承担的债务,所以收购者不能完全忘记或者排除相关的债务,有些债务是必须要付的。

  还有一个时间表的问题,这个时间表必须非常清楚,每一步骤都必须很好地指明相关职责是什么,还有一些数据,其中还有一些敏感的步骤,对律师来说也许要告诉你的客户,在这个时间表内完成是比较困难的,但很重要的是也时候你要事先告诉他们,不要让他们觉得太吃惊。但有时,你会需要改变你的时间表。后来随着情况的变化,可能需要改变一下进度。

  第四步就是分解成不同的活动,净值调查是在较早的阶段。净值调查是非常重要的,我们今天也听到很多演讲者谈到这点,对成功而言,这也是很重要的因素。它始于很细致的检查单。首先你要了解谈判双方的情况,我们非常自信,我们能够获得所有的信息,否则我们就无法解决未来的问题,当然你需要确定在哪个数据库哪个数据室或者一些物理的数据室有些困难。因为有些家族企业并没有建立数据库,这些数据会比较秘密,不想把数据公布给员工。所以我们进行净值调查时是在乡村一个很小的房间内,所以很多文件我们要复制下来,一晚上读完。我们要有一个数据库,既要让内部人员进行净值调查,还要有外部人员给我们提供信息,双方都要有协调人,可以直接接洽,使过程更为顺利。在这个案例中我们有存储数据的屋子,有一个咨询师,他还不断告诉我们,不能把信息披露给陌生人,除非这个交易达成之后。对于收购者来说,这也是机密。

  这个项目我们做了300页净值调查,有的净值调查只有20页,但净值调查是非常重要的内容。无论如何我们要准备很好的净值调查和报告,同时我们要有不同的方法解读报告,挖掘不同的信息,以更好地评估交易中的风险。我想说这里有一个标准,一定标准以下的债务我们就不需要进行相关净值调查的责任,这也是取决于交易的规模。

  另外一个是具有法律意义的早期协议(机密协议)。是否具有法律效益在意大利很重要,意大利的法律预计到双方的责任,如果没有一个法律文件签署也要有一些责任去承担。意大利曾经打过这方面的官司,有时候你一个不小心会造成很大的赔偿和损失。另外我们要制订一个有法律效益的备忘录,其中包括你参与的各方,还有交易的结构和价格。还有未来的关系以及要去购买的资产。另外你要考虑到底哪些资产是划拨出去的。

  我们有一个购买者想要购买意大利一个企业,所有者是一个家族企业。这张图展示了交易资产转移的过程。当然有些资产不全是个人所有。总的来说你需要交付资本的收益税,大到14%,大概是17%的范围。登记费也是一个比较小的,就交易来说可以是忽略不计的费用。下面一个步骤就是起草、销售和收购的协议。首先要考虑到保护相关的牌照和专利还有保修协议和保证。所以其中一些价格要考虑到其中的因素。需要保护核心客户、采购商等等。还有法国分公司的一些职责和作用等等,同时还要敲定最后的选择。在最后结束时,需要考虑这些因素。

  当然最后有一些新的因素需要一些新的考虑,但最后才要考虑资金的问题,这样会造成交易最后部分的困难,但你要考虑各方面的因素,不能同时解决所有的问题,最好能列出一个时间表逐步解决。同样重要的是敲定之后的事宜,你必须要有这个能力解决这个问题。如果说出卖者依然维持在公司内部,可能会比别人更具优势,所以届时有一些环境的问题你也需要了解,当然还有价格的调整问题。

  我刚刚提到有些问题是文化问题,比如一个国际公司在意大利当地运作的话,几个月之前你可能就完成了并购程序,但现在还在适应的过程中。

  谢谢。

(责任编辑:田瑛)

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