时间：2008年10月30日下午
地点：凯宾斯基饭店二层分会场（2）
主持人：
大家好，我们现在开始下午的议程。今天下午我们这个会场是分组讨论二，有两个板块，前一阶段的中心议题是如何锁定正确的收购目标，后一阶段是收购以后的管理。
史建三：各位下午好。今天我主要想一个具体的案例，就是我们的上市公司600500中化国际如何并购新加坡GMG公司的案例。通过这个案例，想就中国企业如何从事海外并购，在从事海外并购的战略运用分析中，和大家分享一下有关的信息。在这之前，我简单地把中国企业海外并购策略做一个简要的概述。第二部分主要是讲中化国际海外并购战略的形成。第三，重点谈一谈中化国际海外并购战略的整个实施过程，作为一个具体案例跟大家分享一下。第四就是关于几点启示。
第一部分，制定并购战略是海外并购过程中的第一步，也是决定其成功与否的关键一步。许多企业并购失败，有各种各样的统计，对中国而言，大概20%是比较成功的，80%并不是很成功。大量的企业并购失败来自于并购战略的偏移，更多的是机会导向，而非战略导向。现在评论比较多的就是对于TCL的海外并购，很多的评论是负面的，认为其失败于战略决策的失误，一个是产业战略的缺失，没有一个准确的战略定位，第二就是战略目标不明确，第三就是整个投资战略缺少前瞻性。
关键我想分析一下中化国际海外并购战略的形成。首先对中化国际做一个简单的介绍。在计划经济的体制下，中化国际的控股母公司原来是中国化工进出口总公司，后来更名为中化集团。当时在计划经济的体制下，它是持有国家赋于的化工品进出口特许权和批文、配额等垄断性资源，从而成为国内最大的化工品进出口贸易商。随着改革开放的深入和市场经济的推行，进出口经营权的开放，面临着市场经济的严峻挑战。98年12月中化国际在北京成立，2000年3月中化公司的股票挂牌上市。中化国际上市以后，以市场化经营为价值导向，为贴近石化市场和主要客户，企业战略南移，总部迁到上海浦东，坚持向产业上下游延伸的发展战略，努力从外贸代理型企业向具有市场营销能力和稳定盈利能力的综合服务转变。下面我介绍的一个并购实例是涉及到橡胶领域。在它的橡胶业务领域，中化国际涉及天然胶种植、加工等产业链的各个环节，是目前国内最大最强的橡胶营销服务商，也是享有国际声誉的橡胶资源的组织者。中化国际参股了云南天然橡胶产业股份有限公司，并向原材料加工生产领域延伸，它是一步一步走过来的。
第二部分发展战略的反复酝酿过程。在第一个三年的发展战略过程中，在2000年到02年，因为原来是以贸易为主，最早的时候它有进出口权、批文、配额，最早是做代理，更多向主营商品转移。第二个三年的战略思考就是尝试转型，走市场化的道路，向主营商品上下游产业链延伸。第三个三年战略思考是加速在橡胶、物流等重点行业的战略推进。我们看看橡胶板块，天然橡胶是一种重要的战略物资，轮胎用量占天然橡胶的使用量一半以上。局统计，目前我国天然橡胶产量占世界总产量的7%，但消费量却占世界总销量的20%以上，供求缺口不断增大，肯定需要国际上橡胶产业的融合、发展。天然橡胶又是典型的资源稀缺型商品，对气候有一定的要求。在九个细分产品中，重点考虑天然胶这样一个战略发展点，在橡胶业务领域坚持产品和市场细分的思考方法，在业务整体增长的同时，通过市场深入分析，找到值得长期经营的目标细分领域，并致力于成为一个领先者。同时在天然胶领域要坚定地执行种植、加工、营销一体化的发展战略。这是他们整个橡胶业务06年的工作重点，然后看它07年天然胶整合战略的思考。一个是在国内整合，在海南收购了两个天然胶加工厂，中国橡胶的主要来源就是在云南、海南，所以在海南做了这样一个考虑。同时也考虑在海外的发展，在马来西亚种植与加工相对平衡，计划在马来西亚北部寻求投资机会。
在这样一个基础上，考虑国际并购与合作。在目标领域，在可能进入的方式，在后续发展的设想上，都有一些思考。在整个企业发展战略确定的基础上，采用了循序渐进的并购战略，先参股后控股，先国内后国外。先是参股了海南的天然胶集团和云南的天然胶公司，实现战略合作。同时开始逐步地收购海南安联橡胶加工企业、云南向东、海南成信、马来西亚欧马，最后收购了新加坡GMG公司。GMG公司许多的产业在欧洲、非洲、东南亚，都有相关的产业以及产业链的延伸。
我具体地介绍一下它是如何收购新加坡GMG公司的。整个实施过程经历了这样一些准备，一个是海外并购的国内准备，一个是专业咨询机构的遴选，对目标企业的搜寻。第三是尽职调查，然后是投资回报分析，交易结构安排，最后是并购后的整合计划。这是整个项目的过程，为了使大家比较深入地切入某一个具体案例的操作，我把整个并购项目的情况向大家展示一下。首先是项目的前期工作，接下来是尽职调查的情况以及结论，第三是对整个交易结构以及回报分析。我们所收购的目标公司——新加坡GMG公司，公司的总部在新加坡，但是它主要的一些产业，就是橡胶的种植业主要在非洲，在非洲喀麦隆，在非洲的科特迪瓦有一千多公顷的橡胶园，同时生产的橡胶主要向北美、欧洲销售。GMG公司在印度尼西亚也有一个橡胶加工企业，所加工的成品主要向中国提供。GMG公司有一些具体的控股公司、投资公司，以及分布在非洲、东南亚的橡胶种植园。我们的前期工作是从07年7月份开始，当时我们通过遴选咨询公司来调研寻找相应的并购目标，然后向公司董事会的战略委员会做汇报，同时和目标公司的股东进行了多次沟通。我们也分多次到非洲进行实地考察。08年3月份正式确定聘请ANZ作为并购顾问，4月份开始进行前期的准确工作。遴选中介机构这个过程很长，ANZ是澳新银行集团有限公司，在橡胶领域比较熟。会计师事务所选定的是毕马威，律师事务所选择的是新加坡立杰律师事务所。
尽职调查的整个过程比较复杂，涉及到法律的尽职调查、财务的尽职调查、税务的尽职调查。对GMG在新加坡的平台，对喀麦隆的公司，对科特迪瓦的公司都做了尽职调查的工作。喀麦隆400平方公里当时是世界银行在非洲的一个示范项目，后来非洲政府国有化以后，又私有化，经过这样一个过程，涉及到土地50年的租赁合同，然后50年的续签等等，还涉及到劳工问题、税务风险、国别政治风险，因为这里还在打仗，政治风险、国家风险如何规避，这些都是要在尽职调查中调查并提出解决方案的。同时还要调查它的资产状况。尽职调查很关键的就是核心管理层的架构安排，以及人员的分布情况，这都是由我们的律师做了仔细的尽职调查。对整个GMG公司销售流程的尽职调查，包括客户状况，整个合同代理的情况，全部都做了仔细的调研。然后对整个公司的管理模式，因为它不仅仅是一个新加坡公司，它在喀麦隆、科特迪瓦、印尼都有产业，这些产业全部要做管理模式的调研。然后是交易结构的分析，这也是由我们的并购顾问公司、律师事务所一起对交易结构，从税务的考虑、从投资汇报的考虑等方面做了一些仔细的分析。整个投资交易结构的安排等等都做了一些分析。对价值的评估是会计师事务所做的，主要是并购以后整个投资回报率的考虑。最后就是对中化国际财务指标的影响，每年的敏感性分析都做出来了。最后就是整个整合发展的规划，要考虑如何做好整合工作，这是非常关键的，包括最后的一些人事安排。同时对并购可能产生的国家风险、整合中间所遇到的挑战、天然胶价格市场性的波动等风险都做了一些分析。
如何进行并购整合，因为这对中国企业来讲是最最薄弱的环节，所以在整合这一块里也做了大量的工作。如果大家有兴趣，我们可以在下面交流。我就讲这些。谢谢大家！
主持人：
谢谢。我知道史博士对这个问题了解得非常深透，而且他准备的东西很多，但是很抱歉，我们的时间比较紧，所以没有办法让他全部展开。
主题：成功跨国并购的关键要素
Olivier Letant：
非常感谢大家。女士们、先生们，大家下午好。非常高兴今天下午能够来参加这样的研讨会。我想我们主要来讲一下中国公司成功投资海外的一些主要因素，因为现在有很多的公司都是在向海外进行投资。首先，我今天想深入分析一下中国公司走向海外的成功以及失败案例。然后我想向大家阐述一下中国企业走向海外扩张的理想模型的阐述。然后谈一下对中国公司进行海外扩张的进程。最后我可以回答大家的一些问题。
现在中国企业享受着很多机遇向海外扩张，如果大家有这方面的问题，我们可以一起进行经验共享。比如根据您的经验，中国公司走向海外市场最主要的优势有哪些？又有哪些劣势？因为中国企业跟国外的具体环境不一样，有些文化方面的差异，现在中国企业如果走向海外的话，正面临着什么样的挑战呢？在中国整个国际化的过程中，最主要的挑战到底是什么呢？同时还有我们的一些误解，因为并购这样一个过程实际上是两个方面的过程，有国际方面的因素，对于外国同行的了解程度是我们进行并购的障碍，错误到底是什么呢？还有一些其他的问题，比如您是否曾经亲自参与到国际并购的过程中呢？有一些什么经验是我们可以共享的？
我们都知道，中国现在对外直接投资一直在快速地增长，越来越多的中国企业现在对国外进行投资，他们通过各种各样的方式向海外进行投资。今天因为国际形势有些不同，中国的对外进行投资受到中国公司的实力增强和现在国际形势的驱动，在未来有加速的趋势。在过去几年当中，有些中国企业的海外扩张非常的成功，同时他们也遇到了很多的困难，这些困难到底是什么呢？为什么会有这样的困难呢？出现这样一些困难的原因到底是什么呢？为了取得海外扩张的成功，中国公司应该走好关键的四步，这四步包括要制定清晰的国际化战略，做好组织和资源准备，并且还要深入了解目标市场，要知道你具体的目标到底是什么，这个市场到底是什么样的情况。同时还要了解我们怎么样进行并购之后的管理。
今天我想给大家举一些具体的例子。有一些成功的海外并购的例子，比如像联想和华为，这些都是在国外并购比较成功的例子。比如07年底的时候，华为在海外设立了100多个分支机构，海外销售额占公司总销售额的72%。中联重科也是一个非常成功的并购例子，在08年9月份，中联重科收购了意大利CIFA。同时还有一些扩张遇到了困难。下面我们来看一下并购成功的关键因素，有些公司的并购是非常成功的，比如像联想公司。但是有些公司的并购却是失败了。联想的并购非常成功，成功的因素是首先将两家公司的优势互补。比如一个中国的制造业和一个美国的制造业，实际上他们有不同的优势，要把这两个公司的优势进行互补。同时还要了解你想要的具体目标是什么，还要有一个具体的分配或者是分销的途径。虽然我们要将两家公司的优势互补，但同时还要保留他们各自所有的优势。既要将两家公司的优势互补，还要保留他们各自具体的优势，这样的话他们的服务或者是产品才能继续地保持成功。比如以联想作为一个具体的例子，联想并购IBM的时候，IBM本身的设计能力以及产品的生产能力还是继续保留的，通过这两家公司的优势互补，这样一个海外并购就会非常的成功。通过这样的优势互补，才能实现他们在预期所确立的目标。其实在并购开始的时候，美国政府对于中国并购美国的企业实际上是持非常否定的态度，在并购的时候，他们在人事上面也做了一些具体的变动。因此从联想并购的例子上我们可以看到，我们要了解两个公司在并购之后不仅仅要创造一个新得更好的价值，同时也要保留他们各自的优势和他们具体的价值。
在不久前，实际上华为只是一个在中国南部不大的高科技公司，相比爱立信等其他公司来讲它是非常小的。但是我们今天做了一个新的调查，它在网络技术方面是第四大的公司，他们在这个行业当中是一个非常重要的，也是一个非常有重量级的企业。他们是怎么样开拓市场呢？华为到底给市场带来什么样的价值呢？我们都知道，华为首先了解具体的目标市场的情况，华为在进入国外市场的时候，它实际上在国外市场的影响力还不是非常大。他们在进行并购的时候还是强调了效率问题，建立起一个非常有效的机制。自从1995年以来，华为进入了非洲、中东等其他拉美地区，它也强调了竞争性的定价策略，现在对国外市场扩张的国际化进程是非常成功的。从客户的角度来讲，华为也在市场上建立起了可信度，跟一些咨询企业以及跟其他一些企业合作，从这些企业当中知道这个市场到底是什么样的，他们从这个市场上到底能得到什么样的价值。华为的这个并购是非常成功的，华为现在正在进入到美国市场。
同时还有其他一些并购企业，他们的并购不是非常成功。但是我们可以看到，尽管他们国际化的进程在某些方面是非常成功的，但他们还不是非常了解怎么样通过并购这个途径进行国际化，在这方面，他们一开始就作出了一个非常明确的决策，在分销渠道上，并不是他们业务唯一的内容，还有其他方面的内容。
另外一个例子就是中联重科。我们非常关注两方面的问题，中国的制造工厂、制造业现在正在进行国际化，正在进入东欧市场。在过去几年当中，这个进程是非常快的，但同时他们又有这样一个机遇进行并购，因此他们要考虑到进行并购具体的潜力和可行性，还要考虑他们的一些优势和劣势。中联重科在进入国外市场的时候必须要有一定的经验，这样的话在整个磋商的过程中会对他们有利，他们的并购在欧洲成为了一个非常重要、非常成功的例子。
另外一个不是很成功的并购的例子就是中海油。中海油和海尔集团这两个集团在进行并购的时候失败了，他们在交流方面做得并不是非常好。也就是说，在并购之后，他们怎么样进行管理呢？中海油在早期的时候，美国政府是从国家利益的角度来考虑他们的并购问题。中国政府现在正在推动在非洲以及其他国家进行企业的进一步扩张，比如向非洲提供一些援助，这样能够巩固他们在这些国家的地位，这对于国际形势就造成了一定的威胁，整个国际上对中国的企业非常敏感。非常有意思的是，中国政府在考虑企业策略的时候，没有意识到这在美国会成为一个非常重要的问题，他们没有考虑到这可能会让他们认为这对他们是一个威胁、是一个非常敏感的问题，美国在这方面对他们并购的支持率是非常低的。中海油希望通过这次并购进入到中国市场，中海油提出的并购价格比较高，最后并购还是没有成功。有的时候，一个并购计划、一个产业政策可能会被认为是带有政治性的色彩。最后中海油的并购还被提交到美国国会的层面。我认为中国公司在并购的时候，应该尽可能把这种因素考虑进去。当然，有的公司并购计划不一定会对战略性的资源或者战略性的公司产生影响，但是像石油这种比较重要的战略性资源比较容易受到谣言的干扰。我们在做准备工作的时候，就应该考虑到这种敏感性，并且尽可能在做尽职调查的报告中做出总结。
我们再看一下TCL的例子。TCL当时与汤姆森公司合资建立了TTE公司，主要是关于媒体方面的一些工作。但是通常中国的公司效率比较高，比较注重工作效率，但是法国公司的效率并不是特别高，工人更倾向于能够在工作和生活中找到一种平衡。有的时候，双方在价值理念上就会有一些不同。TTE公司在法国，法国一般很注重工会的作用，工会一般会对工人的权益进行保护，这就增加了谈判的难度和高额的费用，最后给TCL公司带来很严重的损失。所以我认为中国公司在进行海外并购的时候，应该考虑不同的国情、不同的情况，尽量减少自己的风险，否则就很容易出现一些我们难以预料的情况，这样会对我们构成一些不良的损失。
某中国纺织企业想要购买意大利公司的资产，但是最后它的努力也是付诸东流。当时意大利这个公司希望把公司的资产多元化，而且认为他们的资产价值还是很有吸引力的，他们非常希望能够把他们的设备卖到中国。但是由于当时市场上对这种设备的需求非常旺盛，要购买到这种机器通常要等一段时间，大概要等一年半到两年的时间。当时意大利公司仅仅是希望能够把这个机器卖出去，而中方希望能够通过购买这种资产加快自己公司的上市、改善公司的结构。
这对我们也是一个教训，因为我们通常只关注并购或者交易的某些方面，而不看到整体宏观的情况。在交易过程中可能会涉及到文化、政治敏感性，以及交易各方思考具体的动机或者是出发点，而我们应该从一个整体的方面考虑，最核心的是要考虑到这笔交易的价值，是不是值得我们进行这笔交易。有的时候，我们不可能清楚地预料到当时进行交易的价值以后会增值还是会减值，这笔交易是否会给我们带来良好的回报。所以我们在准备的过程中，或者进行调查的过程中，就要尽可能地进行比较好的分析，掌握各个方面的情况。而且我们要有自己清楚的目的，我们为什么要进行这笔交易，我们要对这笔交易进行评估，要看未来是否有可能给我们带来更多的收益。如果我们看一下那些成功的并购案例，我们会发现他们通常都有清楚的目的和目标。不管是购买资产，还是购买一些业务领域，他们都是有一个清楚的目标，并且找到了一个恰当的渠道和方法。最重要的是他们在交易的过程中知道应该在哪里下工夫，如何可以加快交易的过程。我们今天看到一个有意思的情况，现在市场发展了，而且有很多中国公司都积极地进行一些海外并购，但他们到底为什么并购呢？难道仅仅因为现在市场的价格比较低吗？实际上他们应该清楚自己的目的，到底是为了拓展自己的业务，还是为了得到更多的客户，还是为了打入别国市场，还是什么，很多因素都需要考虑。
我们认为不管是对于中国的企业，还是对于外国的企业，我们都必须要走好关键的几步。中国企业海外并购的经验并不是很多，企业首先应该制定一个清晰的国际化战略，首先要确定自己的目标，要了解自身的情况，包括自己产品的分析，包括自己现有市场客户的分析、市场占有率的分析，通过国际化战略将要达到什么目的。同时也要分析好全球竞争的格局。而且要准备好并购后所产生的人员融合情况，不仅是高层人员的融合情况，而且还包括基层工作人员的融合情况，不仅让他们能够说彼此听得懂的话，而且要让他们共同处于一种企业的文化当中。在这种基础上，还要比较好地分析一下本地市场，在进行海外扩张的时候，要很好地分析好当地市场的一些情况，而且需要招聘一些当地的人才，了解当地的文化、当地市场的情况。现在很多的中国公司已经在这方面作出了很大的努力。我们还要深入地了解当地市场，做好相应的组织准备。最后要认真管理好并购后的整合阶段，这就涉及到要重新制定一个战略，而且要重新识别整合后的公司有哪些关键的资源，哪些方面是比较好的利益或者是价值增长点。事实上，其中有些是在并购实现之前就应该考虑到的。
大家有没有一些问题呢？
问题：
很感谢您给我们做的演讲。您刚才提到了海尔，而且说它也是在并购方面很成功，而且它在海外进行了成功的扩张。但是我听到有的人认为海尔是一个德国的品牌，德国消费者之所以买海尔的产品，因为他们认为海尔是德国的品牌。我想问您，当人们在海外进行扩张的时候，在扩大自己的消费者群的时候，中国的这些企业在外国可以走多远？当然我是中国人，我也为中国感到骄傲，但是我得承认中国的产品有时候在海外市场上被认为是一些垃圾产品，或者是质量不好的产品。您觉得中国企业在海外并购扩张到底能走多远？
回答：
我认为您提到的海尔被认为是德国的品牌，其实这是很荣幸的，因为海尔做得的确很成功，而且海尔现在在美国也有分公司，他们在美国开设了自己的工厂，而且是当地人员管理。我认为，有的时候品牌是可以共享的，在有些行业里，比如在计算机这个领域，品牌很重要，但具体是哪个国家生产的并不是很重要，因为现在很多产品都是全球生产链生产出来的，并不是某个国家单一生产出来的。事实上，比如一个网站是中国人建立的，但是网络的服务却是在德国。比如像海尔的产品，可能有些产品是德国的设计师设计的，但是用的是海尔的品牌。我认为，我们重要的是要考虑客户认为什么对它来说是最有价值的，是这个品牌更具有价值，还是说这个产品对他更具有吸引力。现在我们都知道法国的香水、酒都很有名，但是我们并不关心它到底是什么品牌。这就是我的观点。
非常感谢您的问题！
主持人：
大家都知道，财务问题一直是国际并购中一个重要而且是很困难的题目。下面我们有幸请到全球四大会计师事务所——毕马威会计事务所北京财务咨询部主管合伙人徐敏先生做演讲。
主题：海外并购企业的财务问题与调查
徐敏：
大家好。今天我基本上是围绕着财务风险，以及怎么通过尽职调查来降低财务风险进行演讲。
这张表基本上是今年中国企业走出去的清单，包括中国铝业、工商银行、中石化、平安保险、中投、华能集团以及中海油服。讲到财务风险，大家可能第一个直观的感觉就是投资会不会有亏损。很不幸，最近大家也知道随着由美国引起的次贷危机，现在变成了金融海啸，包括平安保险、中投在内的这些投资基本上都产生了比较大的亏损。大家也看到最近平安保险的股价走的趋势，如果你投30亿美金，基本上20亿美金已经不在了，有点象蒸发掉了。
讲到财务风险的时候，可能很多公司对海外进行投资活动的时候，其实还是有一些良好的初衷。包括毕马威在内，我们在过去三年多做的比较多的就是帮助国内企业到海外收购。投资收购主要是看重一些资源，包括油气、矿产资源等。中国政府也希望我们能够多跑到海外获取资源，这跟以前的概念是不一样的，毛主席在的时候经常说“中国地大物博”，现在按人口均摊的话是非常少的。有些是比较简单的，像要获取一个比较大的市场或者是相应的客户基础，包括像中国移动的海外收购，包括中联重科收购意大利的公司，不单单是要获取技术、管理，同时也是要进入那个市场。大家做兼并收购，至少从投资的意愿来说，大家还是希望能够弥补公司不足的一些地方，包括资源类的，包括品牌、技术的，也包括市场扩展的概念。既然有这样良好的愿望，大家都不希望在投资的时候出现失误。
大家都知道，成功交易需要一些基本的要素。首先是要有比较好的团队，很多失败的案例是和中国企业自身的准备、修养不够充分有关。首先要提到的是有关政治上的风险，作为投资审批的角度，美国政府还是非常敏感的，因为SUNCOM的产品有些是跟军工有关，即便华为想做的话，也不是那么容易的。然后要有一个规划的概念，也就是说这个投资符不符合你公司的远景规划。中国移动以前在国内大力发展移动业务，后来跑到国外，像这种规划还比较容易，实际上是一个全球拓展的概念。但有的时候也不完全是，因为移动还有一些增值业务。在做交易的时候，要建立一个比较好的团队，如果自身内部并没有那么多的资源，客观上现在有很多顾问团队，比如已经倒闭的雷曼兄弟，这些都是外部的中介机构，财务顾问、法律顾问、会计师，另外还有技术层面的、市场方面的，还包括一些公关公司。如果一个公司想要规避风险，如果自身修养还不够充分的话，其实借用一下外部的力量也是不错的一个选择。最后是综合管理，也就是整合的概念，实际上交易的完成是另外一个很漫长的开始。在整合方面，如果当初在交易计划的过程中没有充分考虑的话，一个很漫长的整合的困难就会开始，所以必须要考虑到这一点。TCL就是这方面一个很经典的例子，你必须要考虑到法国的环境，那里人的思考思维方式跟中国是不太一样的，你得照顾到那边的文化，才能比较圆满地解决整合中的问题。
（如图）这是一个高度概括的流程，从一个项目的开始到完成整合，这是一个一般的交易流程。从项目的启动到最终协议的签署，到交易完成交割，整个环节其实是一个比较复杂的事情，实际上是一个系统工程。今天提到风险，我想在财务以及税务方面，大家可能会想到盈利质量的风险。大家会觉得平安保险的利润应该是比较稳定的，因为保险公司，保险保险就是要保险。但是也不一定，因为保险公司投了大量的资金也是去投别的公司，如果控制不好的话，包括像金融市场表现不好，实际上你的利润回报都会下降。当你作为一家公司选择被收购目标的时候，你得仔细观察被收购企业盈利的稳定性。有些公司盈利是有季节波动的，但有些会是比较稳定的。举一个例子，比如我们调查欧洲一家公司，它的产品是和房地产相关，受到西班牙房地产市场周期性的影响，到今年六月份的时候确实完成了这么多的量，但再过半年或者一年，由于业务的转型，客观上并不一定能维持业务的发展。所以大家一定要关注盈利质量，也就是盈利的稳定性。
另外还要关注资产负债状况。最近像雷曼兄弟，包括像一些投资机构产生了大量的投资风险。毕马威是做审计的，审计师在审计银行这些东西的时候，大家都觉得金融衍生产品太复杂了，需要借助一些公式，如果有问题的话，实际上这些公式也都没有意义了。如果你当初能够从财务风险这个角度，按照巴菲特的讲法“有些东西你看不懂的话，就不要去碰”。国内企业平时做国内交易的时候不是很多地考虑汇率风险，但这会对你在做海外投资的时候产生一定的影响。过去两三个星期，欧元跌得很厉害，由于欧元汇率跌了以后，要重新评估资产，原来都是欧元资产，如果折合成人民币的话全部缩水了。另外还有会计准则上的差别。比如一个国内公司投资通讯方面的，他看到一家国外通讯公司的折旧年限比较长，这样的话那边的利润会显示得比较好，所以同样一家公司，实际上你的利润表现是不一样的。在整合的时候，还要考虑一些人员的想法，包括对原来人员的留用。
交易架构的风险。投资欧洲、美洲，他们基本上都会有比较好的避税，至少是减税的交易价格。但实际上有些交易架构的设计还是需要有一定的商业基础，如果你设计了一个纯粹从税务考虑的交易架构，最好要想一想这个架构在商业上有什么样的可操作度。我碰到过一个交易，交给证监会以后，他们对这个交易架构没有看懂，然后就提出了20多个问题。你这个交易架构的设计绝对不是从税务的角度，你肯定说我这边有目的、那边有目的，每一个都说得头头是道。后续的整合风险。中国企业投资海外公司的时候，他们做的事情可能跟TCL是相反的，就是什么都不管，甚至是留着原来的管理层，这样也会有一些新的问题出现。
刚才提到的都是跟风险有关的。财务风险，怎么保证这个企业相对来说没有太多的负债？一个比较好的方法就是做充分的尽职调查，主要是为了发现这些风险，尽可能地规避或者降低这些风险。尽职调查的调查范围不仅是财务的，也有法律上的，还包括技术、人力资源、环保等等相关的。尽职调查可以为价值评估做好准备，最近金融海啸来了以后，差不多将近三个星期左右的时间，私募基金所有的交易都慢慢停顿了下来，为什么？他们想再压压价。这听上去也是合理的，这是一个比较好的方法。尽职调查的范围，不同的行业是不一样的，如果你是化工行业，环保方面的尽职调查会相当复杂。基本上凡是在资产负债表上的东西在尽职调查的时候都要确认，不只是看历史的销售情况，还要看未来的销售情况。很多公司不只是在一个国家或者一个地方，它可能在欧洲、美国、南美进行投资，对这种的转移定价要看得比较重一点。
如果尽职调查做得差不多的话，自然而然会对目标企业的利润进行正常化调整。举一个例子，这个公司可能今年是免税的，你的利润表做出来会是很高的，两年以后它是不免税的，你必须要考虑到这个因素。在税务方面，只要有人类活动的地方都会有税务的影响，所以不管是买也好、卖也好，都会有税务。一般情况下，规避税务一个比较好的方法就是用一个比较好的架构，不管怎么讲，这个架构也必须要跟商业活动有一定的联系，不能自己凭空想象。
总而言之，今天在这边讲的主要是为了帮助大家规避风险。
问题：
第一个问题，您在中国也做了很多尽职调查，中国企业比较严重的就是税务问题，过去几年没有把税交齐。对这种情况，你们一般是怎么给客户做建议的？第二个问题，中国企业到海外去的时候，有没有发现一些常见的陷井？不同的行业不一样，就制造行业来讲，有没有一些比较常见的陷井？
徐敏：
先回答你第一个问题。中国企业不规范的地方比较多一点，主要是因为我们现在还是发展中国家，任何事情的发展是一个过程。当然这里有一些地方保护主义的概念，这个企业在这个环境里成长，当地政府会尽量帮助它提高它的利润水平。我们80%的业务是在国内做的。如果碰到这种情况，我们一般都会跟买卖双方沟通，有些事情如果不规范的话，一会影响利润水平，如果影响利润水平的话，我们一般会跟他们讲清楚影响利润是多少，这可能会影响收购价格。另外可能产生负债或者是税务风险。客观地讲，我们国家还是一个人治的国家，不是一个法治国家。很多情况下，如果你去找当地政府，大家心中对这些事情都比较熟，基本上都是摊开讲，讲清楚要补多少税就补多少。确实我们法律上有各种各样的解释方法。当然也有一些交易真的是由于这种问题做不成的，我们也碰到过。但基本上大家有信心、有决心做的话，没有做不成的事。
第二个问题，相对来说，国外公司要好很多。国字头的公司到海外收购都是相当大的公司，这些公司存在的时间也很久了，有些是上市公司，他们的内控管理系统比较好，所以这种情况碰到的比较少。你用你自己的概念去判断对方公司的经营状况，其实这是不完全适用的。比如刚才我提到的订单消失，这种情况下，你在尽职调查的时候一定要调查清楚。历史背景的数据不一定能揭示未来，你必须要自己做调查，所以这就是为什么要由我们中介机构做这些事。
（茶歇）
主持人：
这个时段，我们重点讲收购之后合并的管理问题。第一个做演讲的是路伟国际律师事务所华沙办事处的Marek Wroniak，他演讲的题目是“收购后合并的管理”。
Marek Wroniak：
大家好。我现在在路伟律师事务所的华沙办事处，我们这个律师事务所是一个国际性的律师事物公司。我多次来到中国，我看到北京的发展，我感到非常的印象深刻。我认为，中国的人民在过去20年中取得了非常巨大的成绩，你们可以为此感到自豪。我今天希望与你们分享我的一些经验，从法律的角度与你们分享一些经验。对于中国的律师来讲，可能这些都不是什么新的东西，你们可能也清楚我想要讲的一些内容。我希望演讲的过程变得更加具有互动性，我希望与大家分享我的经验，也希望中国的律师能够为我提供你们的意见，这样我们就能够分享彼此的经验。
我认为，事后有关的条约、约束是非常重要的。为什么我们需要它呢？因为这与我们收购后的整合具有密切的关系。而且如果合并实现以后，因为并购各方可能在以后会有一些细微的变化，所以我们为了防止这些变化，或者是能够及时地采取一些措施，我们应该需要整合合并后的条约规定。这些都是很重要的，因为这两点对于一个成功的整合合并来说是非常重要的。另外我想要说一下，我们必须要清楚地了解到目标公司的运行状况，而且要意识到外部的咨询对于我们来说也是有很重要的作用，因为他们可以帮我们做一些近期的调查，而且我们可以了解到卖方资产的运行情况。我们如果能够制定好一些合并并购后有关的规定或者是条约，这样会使我们整个并购过程显得比较顺利，而且有可能减少我们的风险。
在我们进行并购的时候，你所看重的是什么？哪个是更加重要的？同时我们也要做好准备进行尽职调查，不仅仅要有律师方面的帮助，还应该有财务方面的调查，这些都是非常重要的。同时我们还要考虑到，在我们进行并购之后将会产生一些什么样的问题。有的时候，我遇到的一些投资者认为并购之后还是有一些危险，我们要把这些危险进行考虑。如果并购之后，会有一些风险，你要把具体存在的风险展示出来，我想仅仅给他们展示出风险还是不够的，我们还需要了解与这些风险相关的原因。我们要有足够的时间进行并购，要把具体的计划纳入到整个策略当中，要保证你作出的决策必须是非常成功，也是非常正确的。
哪些事后的契约是比较常用的呢？我们经常考虑的问题是在并购之后所发生的一些变化，有些竞争者是把这个市场重新进行了分配，我们还要考虑到怎么样才能更好地使用所并购企业的资产，也就是说目标企业的资产。另外一个问题就是卖方专家的援助，同时我们还要考虑到这个公司的管理问题，以及在转型期、过渡期的问题，这些都是我们需要考虑到的问题。一般来讲，卖方都是最大可能地减少过渡期，有的时候这些过渡期是比较长的，我们要把过渡期限制在一个合适的时间段。
现在谈一下目标公司具体的名称。我们并购之后的公司成为一个比较大的国际公司。我们都知道，卖方还是有一定的压力，因为它有的时候不得要改变公司具体的名称。你要做好准备，卖方要改变自己公司的名字，但是改变公司的名字并不意味着你要把品牌的名字进行改变，品牌的名字是非常重要的。在这方面，我想再花一点时间给大家讲一讲。在这里，我谈到了一些优势，对于名字或者是商标使用的优势。我们使用一些比较知名的品牌，这个名字就能够更容易地进入到市场，重新建立品牌的时间就会短一些。否则的话，重新建立一个品牌是会遇到一些困难的。另外一个问题，卖方会有一定的风险，他们可能会丧失掉自己集团所建立起来的品牌和声誉。我想给大家举一个例子，是一个石油公司的例子。在并购之后，要重新进行名称的定位，就是说他们要改变整个被并购公司的名字，在一年之后和其他的策略相结合，把这个品牌改变，从Gate改变成google，如果不这样做的话，他们将会丧失掉市场。
关于非竞争性的问题。一般企业要进行并购，就要把整个公司收购。在欧洲，在并购方面有一定的监管。在非竞争性方面，首先有一个限制的范围，要考虑到你的目标是什么，你想让你并购的企业将来具体的工作内容是什么。在荷兰，最大的允许的时间段是三年，否则的话就会遇到一些麻烦。同时还有另外一个问题，就是地域方面的问题。还有劳动力的管理，这也是另外一个问题，还有知识面方面的问题，还有所并购企业员工具体的安排问题。在德国，以及在其他一些国家，在荷兰有些公司是家庭式的，但是他们也有这方面的问题，在这种情况下，我们就要了解到有些企业进行并购，是因为他看中了所并购企业工作人员的技能或者是技术。对于中国企业来讲，中国企业在进行并购的时候，是想把他们的产品在更大的范围内进行分销，能够在更大范围内跟国际市场接轨。对于这些家庭式的小型公司，要特别地考虑到对于劳动力的具体分配问题。
还有其他一些什么样的责任和义务呢？在援助方面，还有没有其他的一些特别的责任和义务呢？第一，使用卖方的IT系统以及他们的支持。比如在荷兰的一些公司，你在进行合并、进行并购的时候，你要更好地利用所并购企业的IT系统，以及他们在这方面的一些具体的支持。也就是说，在IT系统的利用上应该做一些安排和具体的规划。如果想利用卖方的IT系统的话，必须要在卖方的这个角度得到一定的支持，更好地使用IT系统。同时我们还要把各种不同的系统在并购之后进行整合，比如你需要一个系统对新员工进行一定的培训，对员工的规模进行一定的增长。同样，在对客户的处理方面也需要进行一定的工作，因为你并购了一个新的公司，对它原来的客户关系要进行很好的处理，对于被并购的公司以及与它原来的客户之间的关系要进行很好的处理。同时对于高层管理人员，以及公司一些具体的员工，对于这些人员的处理和把握也是需要考虑的一个问题。如果对这些高层的管理人员以及具体的员工的处理比较好，比如给他们比较好的薪水，或者是安排比较好的职位，这一点是非常重要的，因为公司整体的所有者有了一定的改变，对被并购公司的高层管理人员以及具体的人员的安排也是非常重要的。管理人员要跟整个母公司，以及被并购的公司之间要保持很好的关系。
下面讲一下管理方面的问题。并购之后，被并购公司的股票、资产有了新的所有人，对于投资者来讲，被并购的企业拥有了新的所有人，因此你要考虑到投资者的利益，要对被并购的企业进行更好的管理。同时还有股票的价格等等相关的问题。
最后一个问题，我们怎么样才能实现帐后的契约呢？大家可能会说这是非常简单的。在荷兰的法律之下，我们必须要考虑到你的损失，或者是其他一些可能会涉及到的问题，对于帐后契约的履行方面，就会涉及到帐后契约的安全问题，包括违约责任，包括合约所规定的赔款或者赔偿行为，还包括延期付款这方面的问题，包括银行保证、交付帐户等等其他的问题。比如延期付款的问题，也许会有延伸付款，这就需要有银行的保证，一般就会有条件交付帐户的情况。对在并购后的所有者以及卖方来讲，他们要很好地管理这方面的资产，才能使这个并购行为成功。
我今天的演讲可能对大家来讲没有太新的东西。非常感谢大家！
主持人：
刚才我们又集中探讨了在收购后合并过程中的法律问题，除了法律和财务方面的考量之外，人力资源的整合、重组同样也是在收购后合并过程中的一个重要的问题。下面我们有幸请到了人力资源方面的专家，Towers咨询公司Michael Chan先生为大家做“人力资本层面考量”的报告。
Michael Chan：
我是中国人，从香港过来，所以我的普通话还是比较普通。
今天我们谈的题目是在并购中，中国企业走向世界，人力资源的管理应该是怎样的？在我开始之前，我有一个很有感触的想法。在过去30年来，外国企业进到中国，其实我们中国人在里面应该可以学习到很多东西，应该可以做得更好。
为什么要并购？其实有很多不同的原因，我只想谈一个。我自己在1989年的时候给威普做并购，企业99%的人都走了，但是威普买我们的时候并没有把这个放在他的目标里。我们要检讨一下为什么会存在这个情况？其实就是在人力资源管理方面做得不到位。我们公司在06年的时候在欧美做了一个研究，你可以看到，98年以前，很多欧美国家的企业在并购的时候都有很多做得不好的地方，并购带来企业的其实是一个负数。但是04年、05年的时候刚好相反，带给企业的是一个很正面的作用。我们在这里面学到不少的东西，我可以跟大家分享一下。同时我们发现，跨境的并购比在同一个区域进行并购的时候容易得很多。企业在并购的时候，或者在正常营运的时候，其实很重要的是财务资源，而要做好这方面的工作主要要靠人。并购之后，真正能够达到增长的全靠人，无论你的技术怎么好，财务怎么好，如果这方面做不好，你肯定面对一个失败的局面。我们公司有一个很好的方案，在并购的时候我们有七个很重要的步骤。管理和沟通是我们在并购的时候最重要的基础，这两个做不好，无论你其他部分做得怎么棒，还是不行的。
（如图）这里有七个最重要的成功因素。我们在并购的时候常常谈到薪酬管理，薪酬、福利，包括组织架构，怎么把他们很好地融合在一起。有些企业是先把两个并购的企业分开，通过两三年后慢慢地才把他们并在一起。今天来看，其实这个做法非常非常危险，为什么？在这两个企业里，无论是一个大的购买一个小的，还是两个差不多同等的企业并在一起的时候，我们有很多的岗位会存在重叠的情况。这种情况下，在岗的人会怎么样？他们会很担忧。我们有两个最不喜欢的事情，一个是改变，一个是不知道将来怎么样，当我们不知道将来怎么样的时候，我们会找一个办法把自己安定下来。改变和不稳定的情况，如果我们不尽快地把这两个问题解决好的话，很多企业应该走的人不走，不应该走的人都走了，当企业发展的时候就没有我们需要的人存在。
有很多企业在亚太区、在中国做得很大，一个好的领导能够影响整个企业的发展，在中国是这样，在国外也一样。我们首先最关注的就是领导者，然后是看文化，文化是一个很奇怪的东西，看不到摸不到，但是我们有独特的中国文化，外国有他们各自国家的文化，企业也有企业的文化，每一个企业文化都不一样。但是很重要的一点，个人文化跟企业的文化一定要协调，不协调的情况下，只有一个解决的办法，就是那个员工、那个领导要离开这个企业，因为企业的文化不会因为一个人、一个领导改变。这是一个非常重要的话题。当不协调的情况下，你用什么办法解决？做的公平吗？如果不公开、不公平、不公正的解决，会存在很大的问题。中国企业走到国外，其实我们可以参照一下国外企业走进中国。现在跨国企业在中国的最高领导大部分还是国外人，中国企业走出去的时候，开始也存在同样的情况，最大的领导是中国人，为什么？因为是我们自己人。有些成功的企业经过很多年的发展，他们在亚太区已经改变了这个方向，比如IBM、HP、百事可乐，他们最高的领导已经由本地员工担任。这一点非常重要，因为我们中国企业走出去的时候将会碰到同样的问题，什么时候国外员工才能提升到公司的最高领导，还是一直派中国人管理在外国的公司呢？这是我们中国企业要做得更好的地方，因为我们看到，很多外国企业进到中国，领导者都是外国人，而中国很多有能力的人都挡在下面。
我过去在很多跨国企业做了11年的HR，在中国这边也做了很多的并购。我发现一个很大的问题，我们的团队往往缺少了HR在里面。现在很多中国企业还没有把HR放在我们的团队里，这是一个非常非常重要的环节。因为如果没有HR，我相信并购成功的机率会大大降下来。在并购的过程中，HR如果参与公司的团队，他会带来很多的好处。我们在走出国外的时候，在做并购之前，HR如果做不好，做得不够切题的话，很多情况我们都不会知道。刚才有位法国的朋友说TCL，TCL在欧洲最大的问题是工会的问题，其实在中国不会有这方面的问题，但是中国不同的省份、不同的城市都有不同的人员管理法律，都会成为影响我们并购之后潜在的风险。中国这边存在这样的问题，国外也有，香港法律、新加坡法律、台湾法律、印尼法律，美国每个州都有每个州的法律，所以我们HR在每一个环节都要参与得非常非常深入。
最好有一个项目管理者管理整个并购行动，根据我们并购的方案很有系统地、很有计划地一步一步做好，否则很多环节协调不了，从而降低并购的速度。刚才在茶歇的时候有一个朋友问我，速度重要吗？非常非常重要。比如一个企业今天刚刚完成了收购，12月后才开始并购整合，在这12月里，中国区所有的高层都走了，为什么？人等不了。所以我们一定要做到很快很快。
什么是你将要并购的目标？我们往往在这方面搞不清楚。在不同的国家里都有不同的情况出现，日本、韩国与香港是“天”跟“地”，因为各地的法律是很不同的。同时我们都有一个共同的“脸”，他们过来，我们过去，很多情况都是一样的，他们过来到现在已经有30年的经验。大的并购和小的并购，很多人认为小的并购不重要，其实小的并购都非常重要，因为你买一个小的企业、并购一个小的企业，你不要忘记这将来是你整个企业的一部分，都会影响你整个企业，所以无论大小，其实存在的风险都是一样的。我们总说我们是中国公司，我们有中国的公司，我们有中国的国情，我们有中国的文化，到美国的时候还把这些带过去，这是完成不行的。最基本的薪酬管理，所有各地的员工待遇都应该是一样的。目前中国的薪酬水平可能比欧美的水平低一点，但是现在中国的薪酬水平与20年前、25年前相比有很大的改进。我1977年从美国回香港的时候，美国的薪酬比香港平均高出100%，但是到80年代后期，香港的薪酬水平已经跟美国、欧洲一样。90年代之后，香港的薪酬水平高出美国30%。在中国，这个趋势将会一样，只是时间的问题。我们要看真实的情况，以及有弹性地处理这个问题。
最重要的一点是企业文化，因为这将会影响我们整个合并和收购的成功与否。M&A的并购成功，最重要的一点就是协调。我们发现很多企业对文化、领导间沟通非常重视，在并购的时候做得非常好。影响企业最重要的一环在于人，人里面最重要的是领导。如果我们的领导团队和整个企业的发展策略、企业文化没有很好地协调的时候，肯定会存在很大的问题。协调什么呢？首先你要问一下自己，将来并购之后，它和你企业的发展目标是否是一致的？高层团队是不是跟领导者协调？如果他们不支持你，他们肯定不实施你的战略？团队之间是否有很好的协调？企业的文化是否跟商业策略协调？每一个高层领导自己个人的本性是否跟我们要求的文化是一致的？不同的国家有不同的文化，所以协调是非常重要的。企业的文化、本地的文化、国家的文化都要相互协调，本地文化对企业文化有什么冲突？我们都要知道。
我自己经过12次并购，有很多不同的感受，做每一个并购案子的时候的心态是完全不一样的，我们都要仔细地想一下。最后一点，无论你的工具、你的方法怎么好，最重要是有一套很好的程序一步一步地逐一实现，从并购前从并购中到并购后，一步一步地把我们想要实现的目标逐一实现。
最后一句话，我们中国企业已经有30年的经验，我们走到不同的国家，我们应该做的、不应该做的都应该知道。谢谢！
主持人：
刚才陈先生给我们做了非常精彩的演讲，不仅内容丰富，而且有自己亲身的体会。下面我们再转回到业务层面，请威普管理咨询公司的项目经理Marco Venneri先生为大家演讲。
主题：业务层面考量
Marco Venneri：
女士们、先生们，大家下午好。我非常高兴，也非常荣幸能够给大家做这样一个讲演。我也是今天最后一位演讲者了。今天我想跟大家谈一下并购后整合管理方面的问题。
并购后的整合管理就是要在并购之后进行企业内部各个方面的管理。进行并购整合是很复杂的工作，我们有四个步骤，我们要制定明确的国际战略，准备设计组织架构，对目标市场的了解等等。这是一个非常复杂的过程，因为他不仅仅只是将两个公司整合在一起那么简单，我们必须要做出很好的计划，必须要制定明确的国际战略，也就是说你要确定你的目标，你的目标到底是什么样呢？我们必须要做出很好的决策，了解各方的优势、劣势，要做好一定的计划，也就是你的目标是什么，你想取得什么样的成绩。我们都知道，这是一个非常复杂的过程，但是在这个领域当中，必须要了解具体的目标是什么，你将在这个程序当中使用什么样的方法实现你所预期的目标。同时还要考虑到文化，以及目标市场具体的问题，了解目标市场相关的文化并进行沟通。
跨境交易的战略基本原理正在发生变化，不仅仅是在中国，其他一些国家都会有这样的变化，在整合过程中情况非常复杂，各个国家进行整合的时候都需要进行三步。第一步是获得自然资源，第二步是提高能力，第三步是进军新的市场。除了要获得自然资源，还要关注一些具体的政治风险。并购的时候要获取先进的技术，同时还要改善供应链的管理以及进行生产，在并购之后提高整个整合公司的能力。同样，还要了解对方的文化和商业风格。第三步就是进军新的市场。在这个阶段，文化的沟通就是一个成功的关键因素。我们从第一步到第三步的发展过程是越来越复杂的。
中国企业在与外国公司交易的时候遇到一些什么样的挑战呢？第一个挑战是涉及到沟通方面的问题，也就是有语言障碍的问题，并不只是中国才有这样的问题，任何的并购都会产生这样的问题。当然对于中国的并购企业，这一点是非常重要的，有语言方面的问题，有文化差异方面的问题，还有缺乏经验的问题，并购的企业他们还没有管理国际企业的经验。比如在某些国家的企业，它是从上至下的管理，但是有些企业的文化可能是完全不一样的，所以对于进行国际企业的管理经验是非常缺乏的。另外是有关商业操作的问题，还有管理风格以及不同流程等方面的问题。有的时候，采取不同的管理风格，这样可以避免一些冲突。
为了能够实现比较成功的并购，首先我们在最开始的时候，就是在并购最开始的阶段，我们必须要有一个非常正确的战略，我们要有自己非常清楚的目标，就是说我们要实现什么样的并购目标。在并购的时候有四个不同的阶段，第一个阶段，我们要进行战略的决策，或者是确定公司的具体目标，你想要取得什么样的结果，要取得什么样的目标。然后还有团队选择的问题。第一个阶段是进行准备活动、开始计划，要确定公司具体的目标，还要挑选团队，整合不同的部门。在确定公司具体计划的时候，要确定优先程序，就是说你在做评估的时候，要确定什么样的目标是应该近期实现的，什么样的目标是应该远期实现的，要确定目标实现的优先顺序。这是第二个阶段。下面是第三个阶段，也就是整合波段一，就是规划短、中期一体化的执行措施。最后一个就是整合波段二，这是一个长期的计划。
如果要实现非常成功的整合，我们应该有什么样的团队，应该选取什么样的人员进行这方面的工作呢？在每一个层次需要采取什么样的人员做这方面的工作呢？在整合部门，包括管理委员会、整合经理。整合部门是负责并购目标最后的实现。在整合部门之下还有一个整合团队，整合团队包括不同的部门。这个团队具体的工作任务就是要提出研讨的内容，而且要进行详细的分析，并且要确定风险和收益，并提出一定的建议，还有一些批准行为，使并购的过程更加有效。同时还要提出一定的建议，要对整个并购怎么做提出他们的一些想法、建议。之后就要选择一位对整合过程全权负责的整合经理，这个整合经理应该是一个桥梁，也就是说他应该是管理委员会以及整合团队之间的桥梁，连接这两部分，他的一个主要任务就是关注整个整合过程，避免任何来自日常活动的干扰。同时他还要实现双方连续的互动，并且要对整合过程全权负责，应该是连接整个并购过程的一个非常重要的桥梁。什么样的人才能承担整合经理的职责呢？应该是具有全面的商业知识，应该是具有出色领导力的专家，而且应该具有出色的沟通能力、谈判技巧，还要具有一定的策划能力。
下面来谈一下整合团队具体的工作。整合团队应该进行细致分析，以了解每个领域将面临的主要问题。如果在整合的过程中预测到一个什么样的风险，应该采取什么样的措施来避免这个风险，整合团队应该是将这些工作具体付诸实施的。比如在人力资源组织这部分，要特别注意企业对应国家的作用和职责，同时还要考虑到调整两公司的人力资源政策，比如编制、沟通、计划，以尽量减少混乱和人才的流失风险。
在为不同行动制定具体的行动计划前，应为涉及的领域设定优先次序。这是非常重要的，你要对一些具体的计划设定一些优先程序，什么样的计划、什么样的目标是应该优先实现的，什么样的计划是在短期内就要实现的，什么样的计划是在长期或者是中期要实现的。当然这些优先次序应该是根据具体情况而有所不同，应该设定一个具体的大纲、具体的计划做以指导。我们需要了解，并不是所有的目标、所有的计划都能够同时完成。
每一步行动都需要在一个特定的项目中明确其执行人清楚的角色职责，以及将要完成的目标。并且还要有一定的核准方法，核准他在一定的时间内确实是完成了目标。（如图）比如他达到了哪一步，完成了哪项任务，我们可以给他划一段，当他再往前发展的时候，我们可以再给他划一段，最后按照他完成任务的质量在这上面评出一个分数。我们还需要一些有效的监测工具，在我们推进不同工作的时候，我们需要有不同的人负责不同的层面，并且需要随时更新我们的工作进度报表。最终我们要有一个部门完成相应的审查工作。
通常，我们在一个成功的并购后都会进行整合，这个整合是建立在三个支柱上，组织、流程、沟通。我们需要看这个组织是不是成功地进行了融合，对所有的人员重新地进行了清晰的角色定位，而且明确了每个人的责任，领导是不是也有清晰的责任。另外我们需要进行很好的沟通，沟通有助于我们团队成员之间能够更好地了解彼此，包括彼此文化、性格差异方面的融合，使他们能够感觉到我们是一个团队、是一个团体，是“我们”而不是“他们”，这样能够在公司内部创造一个比较和谐的环境。我们还需要制定相应的流程，流程也是非常重要的。从一开始我们就要制定优先次序以及工作的顺序，我们按照流程一步一步往下做。之前我们已经提到了，人们能够比较好的沟通，能够感觉到自己是一个完整的团队，他们就能够按照计划、流程把工作一步一步向前推进。在个别的情况下，我们会发现有些公司可能组织很好，沟通也很好，但是合并后的公司运转却不是很好，这就是因为他们缺乏一个比较清楚的流程。当然，一开始我们确定这个公司应该先做什么后做什么，一开始只能确定比较少数的事项，但是随着我们对公司未来的发展目标清楚以后，我们就会不断地充实工作流程的安排，而且制定一个工作完成的时间，因为时间是非常宝贵的，我们不能浪费时间，必须要在非常有效的时间内按照我们的计划、步骤把公司的业务推向前进。
我们有很多成功的并购案例，而且有一些很好的公司文化整合的例子。我想要在这里突出一个例子，就是联想和IBM的文化整合。一家是中国公司，一家是美国公司，彼此双方都建立了比较好的理解、沟通基础，而且这种良好的理解避免了相互的文化冲撞所可能给公司带来的风险。他们在沟通的时候，包括他们的管理层也进行了非常好的沟通，中层、高层的领导都进行了比较好的沟通。他们相互认识到彼此的协作、互补可以比较好地实现公司的文化整合，而且他们还花了很大的精力招募一些在美国接受教育的人作为一些中层管理人员，他们还邀请一些IBM的人员，因为他们比较有国际经验，负责整合后的国际业务部分。本质上，双方非常好的进行融合，中国公司购买了美国公司的资源，实现了非常好的融合，也实现了很好的业务增长。
下面我讲一下日产和雷诺成功并购的案例。日产是日本一家公司，雷诺是法国一家公司，他们彼此的文化也是不同的，而且他们的文化差异是具有实质性的文化差异，他们只有合作才能实现协同效益，并且达到他们预期的目标。而且他们双方各自有各自的特点，日产的产品主要定位于美国，而雷诺的产品主要定位于欧洲。而在市场营销方面，雷诺在市场营销方面非常有经验，而且它在设计和小型车的专业制造方面非常有优势，而日产在商务车和大型车的制造方面比较有优势，双方有各自的优点。如何能够实现互补以及融合呢？当时他们的领导发挥了很重要的作用，Carlos Goshn他有很强的领导力，他很好地帮助两家公司实现了文化的融合。
下面介绍一下Arcelor和米塔尔的成功并购案例，比较成功的是在于外部沟通。彼此非常注重公司内部的融合以及公司外部的整合。他们进行了比较好的沟通、交流，从一开始谈判，一直到成功并购之后，都有比较好的沟通机制。
我想我们可能没有很多时间进行开放式的讨论，但是我想要在这里提一些问题。根据您的经验，您认为中国公司在并购后整合的过程中，拥有哪些关键的强项和弱项？在文化差异方面，存在哪些需要解决的关键性的挑战？在管理上面，您觉得哪些步骤尤为关键？在国外同行公司的身上，您感受到了哪些通常犯的错误？您曾经有参与到任何并购后整合的过程中吗？有任何重要经验和信息愿意和我们分享吗？我今天在这里提到了一些框架性的东西。我认为现实的状况非常丰富多彩，我们在进行整合的时候，如果处理不好的话，可能会遇到一些风险。
我们会下可以进行交流。非常感谢大家！
主持人：
今天的会议到此结束！
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