Mr.Crans：荷兰企业结构和企业监管介绍

　 　主持人：大家对这个感兴趣的话可以跟我们联系。我们现在进入最后一个讲演标题，是关于公司的治理结构问题。因为我们最近中国是对公司治理结构有很多的讨论。这些讨论比如三鹿牛奶发生问题出现后，大家非常关注公司是如何运作，公司的运作是非常重要的，但是公司不能只是想去盈利。

公司为什么在盈利过程当中一定要考虑到整个消费者的利益呢？因为公司是为全社会服务的。它既然为全社会服务，它就不能只是为了赚钱为目的。如果赚钱是在全社会的身体健康或者精神健康，或者怎样为代价的话，这样公司的行为就是不可取了。因此，对于这个建设来讲，这叫做公司的治理结构。公司的治理结构有两方面的作用。一是公司内部不至于出现腐败、贪污这样的东西。另外非常重要的是对社会责任有一个比较好的承担。这个承担社会责任，实际上公司治理就起到一个防范的作用，风险是靠防范的，而不是出现风险后解决这个问题。我记得中国古代有一个神医叫扁鹊，扁鹊是我家乡的人。扁鹊说他是神医，为什么呢？药到病除。但是远不如他哥哥的医术高，他的哥哥在还没有病的时候就治好，这叫保健。公司治理有这样的功能，能够帮助公司的健康得到保证。这个保证是靠公司治理和相应法律结构作为保证。下面演讲的是荷兰律师事务所高级合伙人，在这方面非常有经验，也是最后一位讲演嘉宾。为了不过长的妨碍大家吃晚饭，我就不多讲，下面有请Mr.Crans先生发言。

　　演讲者介绍：Mr.Crans 荷兰律师事务所合伙人

  

 

　　Mr.Crans：女士们、先生们，非常感谢你们直到现在还坚持着听，我知道我是你们和你们丰盛的啤酒晚餐之间的最后一道障碍，我最后说得简单一点，因为我知道大家经过这么漫长的一段时间，应该喝一下啤酒去。

　　我简要的介绍一下荷兰的公司法。

　　所以，在我介绍一些关于荷兰公司法见解的时候，首先简单介绍一下荷兰的法律体系。我们生活在荷兰，我们是一个君主立宪政体，君主还有仪式性的功能，我们还有一个民主制，也就是有一个中央政府，我们选择议会来监督的。同时还有地方政府，他们权力是有限的，比如省或者市，以及我们必须理解的水利管理机构，因为他们专门管理我们水的治理，这对荷兰来讲这和荷兰生活息息相关的。由于天气变暖，海平面在升高。我们有一个非常现代的体系叫《民法》，《民法》在1992年全面改写更新。这里面是把1848年的《民法》法典进行修订，我们有150年的法律经验。现在这些经验都被放在新的法典里面。同时还想说荷兰的想法为无差别待遇的法律体系提供了保障，也就意味这所有的人在法律面前一律平等。

　　大家可能知道荷兰是欧盟成员国之一，意味着欧盟所有法规都直接适用于荷兰。同时我们有非常高效的法律系统，独立的法官。另外还有一个非常特别的特点，就是我们拥有所谓企业联合会，专门的阿姆斯特丹地区法院联合会，专门处理一些商务的问题，比如纠纷，关于年度预算决算的纠纷，比如少数股权的强行拍卖的纠纷。同时参股人要求调查公司管理的情况等等。参股人在荷兰可以自己成立一些管理委员会等等。

　　另外，在法制监管的方面，我们是非常发达的，还有一个非常发达和健全的仲裁机构，如果出现纠纷的话，会有很多的选择。下面我就跟大家介绍一下关于公司法的问题。大家知道如果你在荷兰投资，比如在荷兰建立一个企业的话，主要有三个相关的法律实体你可以使用，比如说股份有限公司叫N.V.公司，另外是有限责任公司叫B.V.公司，还有一种非常常见的，从税收角度来说，有一个非常好的实体叫合作社的公司形式。但是，在荷兰要建立一个N.V.或者B.V.的公司不是很困难，通常来说，你只需要一两周的时间，你只要把你相关的文件都提交就可以，你不需要做很多的事情，只需要完成一些调查问卷，告诉他们一些你们公司基本的成员和信息等。你需要把它交给司法部，大概在一周之内，他就会给你一个批准，批准你建立公司，这需要通过公正契约的方式来实现。你一旦建立一个企业的话，你就必须要做股份资本金的支付，有两种方式，一种是把现金付进去，或者通过你客户的支付，把其他股份或者资产带进来，作为你达到要求的一些条件。

　　那么，股份有限公司和有限责任公司非常的相似，他们有一些区别，比如股票的种类，股份有限公司是记名和不记名的股票，有限公司只有记名股票。一个非常重要的问题是，只有股份有限公司可以上市，还有其他的一些要求，比如最低的注册资本等等。另外，荷兰绝大部分公司都是有限责任公司，就像我前面提到，它可以快速有效的成立。关于刚才提到公司管理架构、公司治理，它首先有一个管理委员会，管理委员会是管理公司日常的运作，同时还有一个双层委员会制度，也就是说管理委员会要由监督委员会指导，由监督委员会去监督管理委员会。但是，这只是一个选择性的条款，就是说如果你的公司达到一定规模后，比如说你有超过1600万欧元的时候，或者超过100名职工的时候，你才会强制要建立一个监督委员会。

　　另外，对于一些大公司来说，你要有股东的大会，因为股东大会甚至可以解雇你的管理委员会的委员，所以是权力最高机构。另外，在荷兰，如果你有50名以上职工的话，就必须建立一个工人委员会，工委会拥有一定的提议权和监督权，对于管理委员会所作出的决定有监督的责任和监督的权力。对于管理委员会和监督委员会的成员没有任何国籍的要求，来自任何国家的任何人都可以成为这些委员会的成员。

　　对于那些你们希望成为荷兰公司一员的人们来说，我可以告诉大家，大家可以不用担心。因为在非常例外的情况下才有可能你不被接受，作为他们管理委员会的成员，是由于你的帐户出了问题，或者是因为在经济调查中出现了问题，否则不会，很少发现问题。另外是股东权利的问题和责任的问题，因为是有限责任公司，所以基本上不承担无限责任的。

　　根据我们的规定，我们有三种机制，我们得看公司的种类，看适用什么样的机制，看是小型公司、中性公司还是大型公司。通常来说，你至少应该满足以下三条中的两条标准，这里都列得很清楚，所以这些都是最基本的《公司法》的规定，细节问题我就不详述了。

　　最后想说的一点是，其他种类的法律实体，我说的是合作社的形式。合作社跟前面的公司形式很想象，但是它是一个协会，成员的协会，而不是股东的协会，他们是成员制的，而不使股份制的。所以他们还是有一点点区别的。对合作社来说，这么大一个分红来说，在荷兰是不会征收分红税的，合作成员给分红税的时候是不收税的，建立合作社和建立股份有限责任公司是差不多的，而且公司治理结构也是很类似的。所以，一旦你决定要来，看一下荷兰法律实体的时候，首先看一下公司治理的问题，同时还得关注税收的问题。

　　所以，我想我先就说到这里。