云天化集团推出整体上市预案

证券时报记者程疆仁际宇

　　 经过８个月的等待，云天化集团下属三家公司云天化（６０００９６）、*ＳＴ马龙（６００７９２）、云南盐化（００２０５３）同时发布公告，披露了涉及这三家公司的重大资产重组预案，表明云天化集团整体上市迈出了实质性一步。根据该预案，云天化集团下属所有六大化工主营业务和相关资产将悉数进入云天化，实现云天化集团的整体上市，而三家上市公司通过换股方式吸收合并后，将只保留云天化一家。

　　 有分析人士认为，本次重大资产重组完成后，新的云天化将形成化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工等六大业务板块，拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，使公司主业更加突出，从而成为中国最大的综合化肥生产商之一。

　　 金融创新催生重组方案

　　 根据此次资产重组方案，云天化拟以换股方式吸收合并*ＳＴ马龙、云南盐化以及云天化集团的其他下属９家公司。其中，云天化吸收合并*ＳＴ马龙和云南盐化两家上市公司的换股价格为６１．５９元／股；*ＳＴ马龙的换股价格为１９．６７元／股，实施换股时，给予*ＳＴ马龙股东的溢价比例为１０％，由此确定*ＳＴ马龙与云天化的换股比例为１：０．３５，即每股*ＳＴ马龙股份换０．３５股云天化股份；云南盐化的换股价格为２６．１７元／股，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为２０％，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为１：０．５１，即每股云南盐化股份换０．５１股云天化股份。其余被合并方的总对价，为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值，该等被合并方的资产预估值不超过９０亿元， 换股数量将根据最终评估值和相关换股价格确定。

　　 同时，云天化拟向云天化集团发行Ａ股股份作为支付对价，以收购其合法持有或有权处置的包括云南磷化集团有限公司１００％股权在内的７项资产，上述资产预估值不超过８０亿元。本次发行价格为６１．５９元／股，由此计算本次拟发行股份不超过１．３０亿股。

　　 至于云天化、*ＳＴ马龙、云南盐化三家公司中对合并方案投出有效反对票异议股东的相关股份，三家公司将分别确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。此外，云天化还将向*ＳＴ马龙和云南盐化的异议股东提供现金选择权，对*ＳＴ马龙和云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格为分别为每股１９．６７元和每股２６．１７元。

　　 有关专业人士指出，本次重组包含了吸收合并、定向增发、回购股份、现金选择权等多种金融形式，体现了公司对于整体上市的充分准备，是金融创新与产业整合的典型案例。

　　 整合六大业务 打造化工航母

　　 据此方案，此次重大资产重组包括两个主要方面，一是云天化拟以换股方式吸收合并控股股东云天化集团下属的包括马龙产业、云南盐化两家上市公司和云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电在内的１１ 家下属公司。二是云天化拟向云天化集团定向增发作为支付对价，收购集团持有或有权处置的磷化集团１００％的股权、联合商务５０％的股权、天耀化工１８．１３％股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。

　　 值得关注的是，此次注入公司的资产与目前公司的主业有着很高的契合度，尤其体现在磷产业上，注入的丰富的磷矿资源为云天化的磷复肥和磷化工业务提供了充足的资源保证，不仅高浓度磷复肥产能达到５００ 万吨，规模位列全国第一、世界第二，而且云天化集团内部的磷化工资产将得到有效整合，形成从上游磷矿采选到下游磷肥和磷化工生产（黄磷－磷酸－精细磷化工）的完整产业链。随着三环中化１２０ 万吨／年磷铵工程和安宁２００ 万吨／年磷矿浮选工程等项目的陆续投产，相关资产的产能扩大，盈利能力将会得到进一步提升。

　　 本次重大资产重组为云天化集团的三家上市公司和各业务板块提供了统一的业务发展和管理平台，并将有效整合集团的产业、资金、人才、品牌、管理、营销和研发体系，全面实现资源的有效配置，充分发挥各业务板块的协同效应，使公司管理架构更加扁平化，管理链条进一步缩短。

　　 相关财务数据的初步测算显示，上述产业的整合和管理的整合将为公司带来业绩的有效提升，重组后归属于母公司的所有者权益将达到１１０．０２亿、净利润将达到１４．４２亿元，比重组前分别可提升２３１．３３％和１１１．１４％。

　　 市场分析人士表示，此次注入公司的资产不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景。本次重大资产重组完成后，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将得到大幅提升，不仅将成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，而且将成为中国单套生产能力最大、效益最好的氮肥生产企业之一，公司也将完成由化肥企业向综合化工企业转型，增强公司的可持续发展能力。这一方案也基本符合市场的预期，即通过重组使云天化集团实现化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工六大主营业务的整体上市，使云天化综合化肥生产商的一体化优势在重组后得到充分体现。

　　
　　
　　 (来源：证券时报)