迟到一年披露 吉林制药股权过户仍存四大疑点

　　　□本报记者 邢佰英 王光平

　　本报2009年1月8日发表的《律师反映吉林制药子公司股权转让信息不实》披露了吉林制药子公司恒和维康股权转让已过户的事实，并对公司当时未进行公告提出质疑。上周末，吉林制药（000545）发布回应公告，承认了恒和维康股权已于2007年过户，并于2008年1月31日就上述转让签订了补充协议。

　　在滨地钾肥重组最终破裂之后，伴随着股价连续暴跌，吉林制药仍然风波不断。先是公司二股东明日实业被质疑借两次重组概念大笔减持公司股份，后是公司子公司股权转让被人抓到“把柄”。然而，记者发现，吉林制药此次回应质疑的公告中，又暴露出四大疑点。

　　疑点一

　　模糊的股权过户时间

　　吉林制药2007年12月3日公告称，公司决定将公司持有的恒和维康99.9%股权以1200万元的价格转让给自然人石立更。

　　而在1月10日的公告中，公司称，股权转让正式协议签署前，按照股权转让意向，受让方石立更已预付了股权转让订金435万元给吉林制药，鉴于当时受让方已预付36%股权转让订金并明确股权转让意向，而这部分股权已在当年10月过户至石立更名下。

　　这笔股权转让事项直到2007年11月末才经吉林制药董事会审议通过，且股权过户当时并未进行公告。

　　事实上，记者了解到，根据工商登记资料，2007年8月27日恒和维康已发生股权过户。

　　未名律师事务所张洪明律师认为，这种“先过户再审议”的做法，违反了公司决策程序。股权过户的决策者绕开董事会，在仅收到订金的情况下私自决定将恒和维康股权过户他人，属于越权行为。

　　疑点二

　　迟到一年的补充协议

　　2008年1月，公司解除了与石立更的股权转让协议，随后很快又与石立更达成股权转让意愿。公司1月9日公告提到：“双方又于2008年1月31日签订了补充协议……”再看公司2008年1月31日公告，只提到董事会审议通过解除股权转让协议，对所谓的“补充协议”的签订只字未提，后来也没有任何公告提到该“补充协议”。

　　张洪明认为，如果签订了补充协议，依照规定，应先经董事会审议再公告，而这一程序并未得到执行，因此，补充协议的真实性被质疑。而公告解除股权转让协议当日又签署补充协议一事当时并未公告，也有违背信息披露规范之嫌。

　　疑点三

　　年报对股权转让只字未提

　　吉林制药2007年年报显示，报告期内，公司将吉林省恒和维康药业有限公司合并报表，该公司实现营业收入760.91万元，净利润－99.22万元。在2007年年报和2008年中报中，均显示公司依旧持有恒和维康99.9％的股权。公司2007年年报的“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”一栏中数额亦为“零”。

　　另外，有关会计师事务所对吉林制药2007年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。张洪明认为，年报审计机构在审计恒和维康时，应确定恒和维康是否归吉林制药所有，确定该项投资是否发生增减变动，并确定该项投资在会计报表上的披露是否恰当。因此，无论恒和维康股权转让协议终止还是后来所谓的“补充协议”，在公司年报和中报中都应得到体现，公司都欠投资者一个说明。

　　疑点四

　　补充协议追溯上年报表

　　面对此前本报对公司将“已转让过户”的恒和维康依然在2007年年报和2008年中报合并报表的质疑，公司1月10日公告用“补充协议”做了解释——在解除原股权转让协议后未来12个月内，石立更若能全额支付股权转让余款765万元，公司将与其重新签署正式股权转让协议，鉴于石立更已预付36%股权转让订金，并考虑便于其对该公司经营管理和对外部门协调，并已申请办理了工商变更登记事宜，为减少变更手续程序，公司委托其代持该部分股权，但其不享有该股权的任何权益，公司为该股权的实际持有人，对该股权拥有完全的处分权、收益权及附带的任何权利。

　　然而，该解释仍难“自圆其说”。这份“补充协议”签订于2008年1月31日，公司2007年年报合并资产负债表反映的则是2007年12月31日的财务状况，而此时恒和维康已不归属于吉林制药。恒和维康堂而皇之的出现在2007年的公司报表中凭的仅仅是一则“迟到”的“补充协议”，似乎就更加令人浮想联翩了。