攀钢重组进行时 鞍钢集团力促整合

　　攀钢重组进行时 鞍钢集团力促整合

　　本报记者 李进 上海报道

　　1月13日，作为独立财务顾问的中金公司，与一些重仓持有攀钢钢钒的机构投资者进行简单沟通，希望了解这类机构愿意直接以9.59元的价格行使现金选择权，还是在两年之后以10.55元价格行使第二次现金选择权。

　　事实上，在去年12月25日该重组方案获得证监会的核准批复之后不久，鞍钢集团、攀钢集团和相关参与方曾在北京召开碰头会议，会上鞍钢集团的代表明确表示尽快推进整合方案的实施。鞍钢集团内部人士透露，鞍钢集团目前已将30亿元履约保证金存入了中登公司深圳分公司。

　　鞍钢极力推进

　　数据显示，截至去年12月11日的最后行权期限，共有61315.1905万份钢钒GFC1认股权证行权，有39.6729万份权证未行权而被注销。

　　按照每股3.266元的行权价格和调整后1∶1.209的行权比例，行权之后攀钢钢钒的股份总数从原先的328343.4367万股增加为402473.0701万股，兴业银行和农业银行的两个套利产品、广州证券、QFII哥伦比亚大学及自然人邹瀚枢因行权进入十大股东行列。

　　尽管总股本约增加了7.413亿股，不过上市公司也因为高达99.94%的行权率而获得约24.21亿元的现金。

　　不过，如果新增加的7.513亿股全部参与现金选择权，鞍钢集团将需要多提供72亿元的现金。

　　目前来看，截至去年9月30日，鞍钢集团未经审计的第三季报显示，集团总资产和净资产分别约为1541.26亿元和869.15亿元，前三季度公司实现净利润104.23亿元，前三季度经营活动现金流约为135.63亿元。

　　记者获得的数据显示，截至2008年9月底，鞍钢集团拥有全国多家商业银行的综合授信高达1035亿元，其中尚未使用余额约为613亿元。

　　为了保证攀钢重组中现金选择权的支付，2008年底鞍钢集团在全国银行间债券市场公开发行了总额为50亿元的2008年第一期中期票据。

　　中国货币网数据显示，此次鞍钢集团发行的中期票据注册金额为100亿元，目前发行的仅仅是首期50亿元；计划剩余的50亿元将于2009年第三季度发行。尽管鞍钢集团表示募集资金将用于补充公司营运资金、扩大生产规模，用于归还贷款，用于技术改造和大型项目建设，但如此微妙的时点，其为攀钢集团整合提供现金选择权保驾护航的目的却很明显。

　　目前鞍钢集团所属铁矿山保有已探明地质储量93亿吨，约占全国铁矿石储量的四分之一，公司拥有的辽宁齐大山铁矿、辽宁胡家庙子(红旗)铁矿、辽宁东鞍山铁矿和辽宁西鞍山铁矿四个大型铁矿床资源位列全国10大特大型铁矿资源行列；如果能够成功并购攀钢集团，将其集团控制另外两家十大铁矿资源的四川攀枝花铁矿和四川红格铁矿(合计51.63亿吨)也纳入囊中，并购优势凸显。

　　来自中国货币网的攀钢集团2008年中报显示，集团总资产和净资产分别约为635.04亿元和188.28亿元，去年上半年获得净利润7.41亿元。

　　联合资信评估公司在去年8月给予攀钢集团的整体评价是，“中国最大的钢铁钒钛生产企业、最大的重轨和生产基地，资源优势明显，产品种类齐全，经营情况良好，具有较强的综合实力和规模优势。”

　　不过，目前攀钢集团债务负担较重的局面较为明显，资产负债率一直维持在70%左右；集团在今年1月7日发行了10亿元短期融资券拥有补充生产经营性资金和归还银行贷款。

　　另一方面，对于鞍钢集团来说，如果自己来重新打造一个攀钢集团规模的公司，显然并非三年五载能够完成，投入的也远远超过目前的并购成本。这也是鞍钢集团愿意在全球股市面临暴跌的背景之下仍旧愿意为攀钢钢钒等三家公司提供现金选择权的原因所在。

　　重组之后

　　应该说，获得了国资委和证监会双重批复之后的攀钢集团整合方案在政策上已经不存在任何障碍，剩下来的就是各方努力配合之下进行方案的实施。

　　“对于我们来说，如果方案在最近能够实施，我们可能选择在两年之后第二次行权。”一家目前持有攀钢钢钒的机构代表1月16日对记者表示。

　　应该说上述说法一定程度上代表了一部分机构投资者的态度，当然决定两次行权的选择更为重要的还是其他两个因素。

　　第一个因素显然是目前持有攀钢钢钒的投资成本，上述人士认为，“我们分析如果成本在9.1元以下的机构可能会选择第一次行权，但是如果成本在9.2甚至9.3元上方，那么由于套利空间有限则可能选择二次行权，尤其是保险机构这类较为保守的机构。”

　　另外一个因素则是方案实施的具体时间。按照相关规定，攀钢钢钒可在去年12月25日获得批复后的一年内实施重组方案，由于整个方案较为复杂，需要各方的配合，因此目前具体实施时间仍不确定。“如果方案实施时今年的经济形势仍不明朗，选择一个两年期的期权也未必是一个坏事”。

　　记者了解到情况显示，目前攀钢钢钒的流通筹码主要持有在机构手中，其中包括基金、券商自营、QFII机构和一些发行套利性质理财产品的金融机构。

　　除了作出立即行权还是两年后行权之外，对于他们来说更为关心的还包括完成重组后的新攀钢钢钒的二级市场价格。

　　理论上，决定新攀钢钢钒的价格无非是重组后公司的盈利状况和市场的平均市盈率。

　　来自中金公司12月26日披露的《发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》的测算显示，预计新攀钢钢钒2008年的净利润约为14.2142亿元。

　　在不考虑现金选择权行权的情况下，新的攀钢钢钒的总股本将从目前的40.247亿股扩大至57.265亿股，这意味着新公司2008年的每股收益约为0.248元。

　　目前两市钢铁企业2009年平均13倍的市盈率，攀钢钢钒的业绩显然无法支撑住目前的价格。那么在重组完成之后的新公司股价下跌显然无法避免。

　　“由于新重组后的攀钢钢钒的股东的成本并不一致，其中包括目前攀钢钢钒持有人、通过权证行权的投资者、攀渝钛业和长城股份的持有者以及在第一次现金选择权完成之后进入的投资者，就使得复牌之后的股价走势很难判断，”上述机构人士判断称，“我们认为，如果全部持有者都是理性的话，价格应该不会下跌太多，估计会在7.5-8元左右能够走稳。”

　　但是其他看法不同，一位此前曾经重仓持有攀钢钢钒的私募基金经理则认为，“在复牌之后攀钢钢钒下跌过程中，选择二次现金选择权的机构会逃出，但是两年之后他们需要行使二次现金选择权时则还需要补回筹码，因此仍具有交易性机会，但这肯定是一个多方博弈的过程。”