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中铝注资力拓 “中国海外最大斩获”仍临严审

  昨日,在英国伦敦,中铝总经理肖亚庆(左)和力拓董事长保罗·斯金纳(中)、力拓CEO汤姆·艾博年(右)握手庆祝协议达成。

  备受业界瞩目的中国铝业公司(下称中铝)投资力拓集团(下称力拓)高达近200亿美元的投资合资协议如期发布,如果最终达成交易,这将是中国企业海外投资的最大手笔。

  昨日,中铝与力拓通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所发布联合公告,双方已于12日当天签署战略合作协议。中铝在其官方网站上发布了关于“中铝公司将通过建立合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元”的公告。


  公告显示,中铝将向力拓注资总计195亿美元现金,包括通过认购可转债增持力拓股份,和在铁、铜和铝资产层面与力拓成立合资公司。力拓CEO艾博年(TomAlbanese)昨日表示,中铝为收购力拓一系列资产股权所支付的溢价超过124%。

  中铝在协议中还表示,将协助力拓集团探讨在中国市场融资。

  根据中铝和力拓联合发布的公告中,本次交易的成功完成尚需要获得力拓集团股东和中国、澳大利亚、加拿大、美国、智利等国监管机构的批准。

  由于中铝持有力拓股份将上升到18%,中铝对上述交易协议尚不能十分乐观。据悉,该协议除将面临所涉国家严密审查外,已经遭到澳大利亚媒体、力拓英国公司股东的批评,并且极可能遇到全球最大矿业巨头必和必拓的竞购“搅局”。

  123亿成立合资公司

  在总计195亿美元注资中,中铝将在与力拓建立的三个战略合作伙伴联盟中投资123亿美元,这三个联盟分别涉及力拓的铜、铝和铁矿石部门,获得力拓集团有关铁矿、铜矿和铝资产的部分股权,并分别成立合资公司。

  依据双方达成的协议,中铝公司本次通过溢价合理的收购价格入股力拓集团和资产两个层面,将使中铝有机会直接参与到全球顶级矿产资源的运营开发,分享各资产项目产生的丰厚现金流。与力拓集团互派管理技术人员以及共同成立合资销售公司,将使中铝公司更好地把握入股资产的运营、开发、销售等各方面整体情况。

  这将包括中铝购得力拓9项顶级矿业资产的少数股权。这些资产包括:澳大利亚的韦帕(Weipa)铝土矿、雅文(Yarwun)的氧化铝精炼厂、博恩(Boyne)的铝冶炼厂、格拉斯顿(Gladstone)的电站;智利的全球最大铜矿埃斯康迪达(Escondida);美国犹他州的肯尼科特(Kennecott)铜业公司;印度尼西亚的格拉斯伯格(Grasberg)铜金矿;秘鲁的拉格兰哈(LaGranja)铜矿项目和澳大利亚的哈默斯利(Hamersley)铁矿。

  同时,中铝还将与力拓组建一个10亿美元的合资企业,双方各出资5亿美元。这个企业将开发几内亚的西芒杜(Simandou)铁矿等项目。

  建三个战略合作委员会

  中铝将与力拓在铝、铜、铁矿石的战略联盟之上建立三个战略合作委员会。同时,双方将围绕合资的铁矿石、铜矿和铝资产,组建三家合资销售公司,各占50%的股权,负责本次合资项目的产品销售。

  其中,中铝任命的人数及投票权基本上与其投资比例相对应,力拓将担任各战略联盟委员会的主席并拥有决定票,同时负责日常的管理和运营。

  根据双方战略联盟协议,中铝有权任命战略联盟委员会的委员,包括任命铁矿石战略联盟委员会六名委员中的两名,铝战略联盟委员会六名委员中的三名,以及铜战略联盟委员会六名委员中的三名,同时向各资产的控股公司派遣董事并参与相关资产的决策制定。

  在铝矿方面,战略联盟委员会将按持股比例组建铝土矿销售合资公司,在满足力拓内部需求的基础上,合资公司将负责在澳大利亚之外销售一定比例的韦帕铝土矿,其余的仍由力拓负责销售。根据协议,中铝将按正常商业条款获得25年韦帕铝土矿的供应保障。

  由中铝与力拓共同组建的销售合资公司将负责哈默斯利30%的铁矿石在中国的销售,而且还可以与力拓就额外的产品签订销售协议,其余的仍由力拓负责销售。

  持股比例上升到18

  %中铝还将用72亿美元认购力拓次级可转债。该债券转股后,中铝持有总部位于英国伦敦的力拓股份将由目前的9.3%上升到18%,其中在英国力拓矿业股份有限公司(RioTintoplc)持股比例由目前的12%上升到19%,在澳大利亚力拓矿业有限公司(RioTintolimited)持股14.9%。

  根据公告,中铝将分别认购由力拓英国公司和力拓澳大利亚公司(或力拓的其他公司)发行的期限为60年的次级可转换债券。

  每种可转换债券均将划分为两个部分。A部分将以每股45美元的价格转换为力拓英国公司和力拓澳大利亚公司的普通股,B部分将以每股60美元的价格,转换为力拓英国公司和力拓澳大利亚公司的普通股。在总发行额中,A部分为31亿美元,B部分为41亿美元。

  相对于力拓英国公司2009年1月30日的收盘价,A部分溢价为107%,B部分溢价为176%;相对于力拓澳大利亚公司2009年1月30日的收盘价,A部分溢价为68%,B部分溢价为124%。

  中铝两人进入董事会

  此次,中铝将有权提名两位新非执行董事(其中一人为独立董事)进入目前力拓的15人董事会。根据约定,中铝提名的董事不能参与任何与中铝存在利益冲突事项的董事会表决。如果中铝通过转让或出售导致持股比例低于9.90%,或者力拓从伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所下市,关系协议将自动终止。

  值得注意的是,这比之前透露出来的“谋求一席”多了一个席位。有不愿具名的有色金属行业分析师对早报记者表示,这是重要的谈判条件之一。澳大利亚政府和力拓的大股东均反对中铝进入其董事会,在目前政策壁垒现实存在的情况下,此次也算是双方互退一步。

  力拓董事长保罗·斯金纳(PaulSkinner)表示,董事会将提出相应的办法来解决可能发生的利益冲突。

  摩根大通、中金、野村证券、黑石是中铝此次收购财务顾问。力拓财务顾问是摩根士丹利和瑞士信贷。
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