三联国美结局难料 争夺控制权商标成新目标

　　2月18日，原本是备受关注的“三联集团诉黄光裕操纵拍卖案”首次开庭的日子，但继找不到被告之一的山东永道投资有限公司之后，由于主要被告国美电器有限公司也无法送达诉状，该案将延期开庭，或将推迟到3月中旬。

　　但事件主角之一的山东三联集团有限责任公司似乎已是势在必得，赢只是时间问题。这种十足的底气，显然与黄光裕被调查、证监会证实“对三联商社股票异常交易立案稽查”不无关系。可国美方面也并未示弱，近期对三联商社连续出手，全面占领。

　　在从不缺少新闻的家电业，双方的股权争斗犹如一场商战片，精彩不断，层层升级。

　　怀疑有猫儿腻三联欲重夺权

　　三联集团与国美的恩怨，还要追溯到一年前。

　　因三联集团担保中信银行济南分行的银行贷款3900万元，中信银行济南分行申请拍卖三联集团持有的三联商社股票2700万股。2008年2月14日，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司竞买成交。但此后，通过收购山东龙脊岛，国美电器间接控制三联商社，最终从三联集团手中夺得三联商社第一大股东地位。

　　失去三联商社，三联集团很不甘心，认为这场拍卖存在很多疑点。首先，按照拍卖底价每股2.48元计算，3900万元的欠款根本没必要拍卖2700万股，而一旦拥有这个股权数量恰好能成为公司第一大股东。其次，拍卖时间还被巧妙安排在横跨春节阶段，只给参拍方留下了三天准备时间，其有效公开时间被极大压缩，人为地造成竞拍人极大减少，直接导致不公平的结果。此外，三联集团还认为，整个股票拍卖会实际上是几家关联企业的竞买，存在串通。

　　2008年12月25日，三联集团将国美电器、济南国美、龙脊岛、山东永道投资有限公司、中信银行济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司起诉至山东省高级人民法院，要求判决上述股权的拍卖无效，上述被告连带赔偿损失5000万元，并暂保留其余巨额损失的索赔权利。2009年1月8日山东省高级人民法院受理该案，并定于2月18日开庭审理。

　　去年2月14日的拍卖，时隔近一年三联集团方提起诉讼，这显然与黄光裕遭查不无关系，三联集团也明确表示，正是证监会对黄光裕的调查印证了此前对拍卖过程违法的猜测，才有信心起诉。

　　诉讼要股权不是那么容易

　　通过官司来夺回控股权，三联集团会如愿以偿吗？继推迟开庭之后，该案还会不会有其他的变故？

　　“三联集团的诉讼请求有三个，即确认无效、赔偿和承担诉讼费用，总体上来看，不排除随着案件进展继续变更或追加新的诉讼请求的可能。”北京百伦律师事务所王华律师今天接受采访时认为，如果法院确认该拍卖无效，则按照法律规定会产生一个恢复原状的问题。也就是说，既然被告竞买该2700万股股权的行为无效，则其将丧失该部分股权，该股权还应回到原持股人手中。但如果作为原持股人的原告不向法院提出要求将该股权过户到其名下的明确请求，法院可能将仅确认是否无效而对后事不予处理，这显然也不是原告的最终目的，因为原、被告争夺的焦点是对三联商社的实际控制权。

　　王华分析，如果原告取得胜诉，法院相关司法文书确定该股权重归原告所有，则三联集团可依据法院的生效司法文书向有关部门申请股权过户登记，重新恢复第一大股东的地位。在取得第一大股东的地位后，三联集团则可以如法炮制，像国美一样通过召开临时股东会议产生新的董监会，从而实现对三联商社的重新掌控，应该说到这个时候才算是完全恢复了原状。“当然，从目前披露的材料看，由于原告主张拍卖无效，其必须有确切证据证明拍卖行为违反了法律法规的明确规定，同时，对其损害赔偿的主张，原告也必须提供充分证据表明其所受到的损失及其数额，就目前情况而言，要达到这个效果对原告还是有一定难度的。”

　　争夺控制权商标成新目标

　　就在三联集团欲通过法律诉讼重新控制三联商社的同时，国美也没有闲着，开始了凌厉的占领攻势，很快就对三联“旧臣”进行彻底清理。

　　2月2日，三联商社召开临时股东大会，大会改选了三联商社董事会，并以国美人的全面进驻而告终，国美方面的王俊洲、孙一丁等人进入三联商社董事会，此举意味着国美已实际控制了三联商社。在取得股东大会成功后，国美电器副总裁王俊州表示，上市公司可以继续使用三联商标。三联商社新任董事会秘书孙一丁也明确声称，国美入主三联商社的关键一点在于延续和继承三联优秀企业文化，绝非把三联商社变成另外一个国美。

　　国美此举刺激三联集团使出釜底抽薪之计，其明确表示“三联”的商标是上市公司租用三联集团的，三联集团不会放弃维护商标的权利。三联集团的相关负责人表示，“当初有文件规定，只有在三联集团为第一大股东的情况下，三联商社才可以无偿使用三联商标”。

　　据悉，目前，为了夺回阵地，三联集团开始新一轮战争，着手成立“新三联”，这对于在家电市场上摸爬滚打了20多年的三联集团来说并不难。一位知情人员透露，预计新三联将很快挂牌，届时三联集团将举行新闻发布会，“新三联”将获得授权继续使用“三联”商标。而国美方面显然也不愿意轻易放手。国美发言人何阳青对外表示，“三联商社股份有限公司”的名称是上市公司注册的，上市公司可以长期无偿使用，这也是上市公司完整性问题之一。

　　在竞争激烈家电市场，品牌的力量是毋庸置疑的。但三联商标这块金字招牌究竟归谁所有，目前看尚未有定论。一位业内人士告诉记者，我国目前对上市公司无形资产的并购还没有明确规定。

　　赢家会是谁此时结论尚早

　　国美与三联集团接连出招，直接影响着上市公司三联商社的表现。2008年2月，受国美即将入主的消息刺激，三联商社股票从8元多飙升到17.98元，随后又一路下跌至3.21元。而近期，尤其是春节后，三联商社股价再度飙升，连拉5个涨停，一度摸高到7.98元。2月9日更以5100万股“天量”成交了3.69亿元。

　　“其实，对于三联集团来说，三联商社仅仅是个"壳"的意义。”西南证券分析师李葳今天接受采访时直言。李葳认为，从市场表现看，对于三联商社来说，由国美来掌管，显然比在三联集团手中好得多，因为从公司之前的业绩上看，三联商社在三联集团掌管之下的表现很难让人满意。而三联集团却不愿放手，很可能有别的方面的考虑，最主要是不想痛失三联商社这个上市公司融资平台，即便是转手买卖，也是一笔不错的交易。但是出于对市场和投资人负责的角度，双方的争斗应该尽快有个说法才是。

　　庭审日期虽然没有确定，争斗仍将持续是确定的。究竟谁会是最后赢家，本报将继续关注。（朱宁宁） (来源：《法制日报》)