禁购令背后：可口可乐内部分歧早已显现

　　可口可乐表示遗憾；汇源对外称董事长朱新礼“出国”；并购案审核机构商务部则用一纸公告和官方统一口径来了结这场轰轰烈烈的并购事件。然而，事件背后是什么？

　　商务部内部人士表示，国内外媒体的炒作，的确出乎意料，但从内部操作程序上看，并没有受到这些压力的影响，商务部提出要求可口可乐放弃收购汇源品牌这一附加限制性条件，成为收购破局的决定因素。

　　另据知情人士透露，审查后期，可口可乐受到更多股东关于收购价格过高的压力，主动退出的可能性更大。“即便是品牌这一底限，在最后阶段仍有回旋余地。从可口可乐递交的修改方案看，可口可乐更多地纠结于细节，并没有实质性让步。”

　　记者获悉，商务部正在征集相关部门和媒体的意见，下一步会对并购案的一些热点问题做更详细透露，但肯定不会公开全部的听证过程和资料。

　　过程

　　去年9月初，可口可乐宣布计划以24亿美元收购中国本土品牌汇源果汁66%的股份，这是可口可乐122年历史上的第二大收购案，也是迄今为止中国最大一笔外资收购内资企业控股权的交易。

　　可口可乐从去年9月18日首次递交反垄断审查所需材料，先后经历了4次材料补充。11月20日，商务部正式启动审查程序。负责审查的是商务部反垄断局调查二处。12月中旬，初步审查工作结束。

　　记者了解到，从审查初期后的很长一个阶段，商务部内部都认为，这个收购案在技术上并不涉及驳回的要件，应该可以通过审查。

　　商务部初步调查的内容包括听取当事人意见、召开行业内部论证会、听证会、征求行业意见等等。据了解，相关行业协会对于此次并购是支持的。公开信息是，去年底，商务部举办了一次听证会，邀请了华邦、农夫山泉、顺鑫农业等企业以及相关协会人士参加。

　　除此之外，商务部还先后通过实地调查，征求相关法律、经济和农业专家等方面意见来履行审查步骤。“当时传出的消息是，通过基本是没有问题的。”内部人士透露。

　　二月，风向突然转变。知情人士透露，商务部在初步调查后，进一步审查中针对并购涉及到的品牌归属、行业竞争等对可口可乐提出了三个要求，并要求修改方案。

　　商务部外资司副司长林哲莹曾公开表示，可口可乐的收购可能面临三个困难：过度炒作对行政决策的干扰、对并购的后期影响仍需评估、整个产业健康发展造成的影响。

　　争论

　　知情人士透露，实际上双方争议的焦点是品牌的问题。“在这起收购案中，可口可乐更看重的是汇源的商标和市场占有率。”商务部人士表示。

　　在此后可口可乐公司和商务部的沟通中，始终强调的一点是，对于该并购案的判断，是以整个的非酒精类饮料市场、还是果汁饮料市场作为相关市场，差别很大。“双方在这个问题上纠缠很久。”知情人士说。

　　截至2008年6月30日，汇源的百分百果汁及中浓度果蔬汁销售量分别占国内市场总额的43.8%和42.4%，均占据市场领导地位。一旦可口可乐吃下汇源，市场占有率势必将超过50%。

　　在低浓度果汁市场，汇源远落后于竞争对手。“在整个非酒精饮料市场，可口可乐加汇源远远达不到垄断的地位，这也是为什么可口可乐力争的原因。”上述人士表示。

　　记者获悉，在可口可乐初次递交的修改意见中，除了坚持品牌之外，对于收购的影响、产业安全等都提出意见。

　　进入2月份之后，可口可乐公司和商务部的沟通热情开始降低。接近可口可乐的人士表示，在初步审查阶段，可口可乐公司十分谨慎，甚至不允许员工随意给商务部拨打电话。

　　记者从多方渠道证实，经济危机到来后，可口可乐内部对于收购汇源价格产生很大分歧。

　　有分析认为，可口可乐公司在进一步调查的后期，并不希望看到商务部同意其收购汇源。资料显示，可口可乐支付的溢价十分高，其对汇源果汁的估值为2007年税息折旧及摊销前利润的17.8倍，甚至高于市场对可口可乐15.5倍的估值。

　　汇源似乎也发现了这个苗头。朱新礼在2月初公开表示：“现在金融危机出现了，可口可乐当然有压力，听说董事会也有反对的声音，我过几天有机会和他们的全球总裁见面，顺便给他鼓鼓劲。”