投行：保荐机构担子更重 把好上市第一道关

　　投行：保荐机构担子更重 应切实把好上市第一道关

　　作为证券市场发行监管架构中的两个主要层面，对于审核和中介机构的相关规定是否适宜且有效，将直接影响到市场的未来运行和发展。

　　针对上周五开始征求意见的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《中国证券监管管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》），本报特邀中信建投董事总经理宋永炜、宏源证券投行部总经理温泉，以圆桌论坛的形式，对两个办法进行深入探讨和解读，以飨读者。

　　强化保荐机构责任

　　记者：正在征求意见中《保荐办法》的与之前想象中的有何差别？

　　宋永祎：应该说，目前证监会对保荐业务的相关规定相对完善，不仅有《保荐办法》，还有《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等等一系列的配套措施规则。通过这些规则的发布，现有对保荐业务范畴的规定已经完备了。

　　需要强调的是，这次对《保荐办法》的修改主要是针对创业板市场的特点，明确了保荐机构和保荐代表人的相关责任和义务，不是简单的严格或者宽松，而是更有针对性和更加符合创业板市场和企业的要求。　　

　　记者：您认为，这次修改最大的特色在哪？

　　温泉：此次对《保荐办法》的修改是比较合理的，抓住了在创业板市场中对保荐机构监管的核心和关键问题。那就是在目前的发行架构下，加强对保荐机构、会计师事务所等中介机构的监管，让他们切实把好上市的第一道关。

　　其中，关于延长保荐机构持续督导期的规定比较合理，也符合现实情况。创业企业尚处于规模化生产的初期，盈利模式不成熟，业绩波动比较大。同时，企业法人治理水平不高，尤其是企业内控机制很不健全，这些问题都比较严重。加强保荐人的持续督导责任，对企业上市后的持续发展将发挥积极的作用。

　　宋永祎：总体感觉，新修订的《保荐办法》在现行的《保荐办法》的基础上，针对创业板市场自身的特点做出了相应的修改完善，成为《保荐办法》修改的亮点。

　　具体来看，一是延长了持续督导的时间，对保荐机构和保荐代表人的责任，做出了进一步强化。同时考虑到，创业板企业尚处在成长阶段，自身发展的稳定性不够，这样的规定就能顾及到创业板企业的特点。

　　二是对保荐人跟踪报告制度做出明确的规定，并对持续督导的主要内容提出具体要求。应该说，无论是跟踪报告制度的建立，还是对持续督导内容的规定，都是适宜的。因为一方面规定符合创业板企业的特点，另一方面规定也明确和加强了保荐机构的责任。

　　三是取消发行人上市当年利润下滑50%以上，需对保荐代表人采取相应监管措施的规定。这一条从表面上看，是弱化或放松对保荐代表人责任的要求，但实际并非如此。

　　为什么这么说呢？因为这样修改一方面体现出《保荐办法》注重创业板企业的特点，更加富有时代气息；另一方面，通过其他配套制度的安排，能够有效保证保荐代表人在实际工作中切实履行自身责任，而不仅仅停留在表面上的文字规定。　　

　　记者：适当延长持续督导期，可能会面临这样一个问题，一旦保荐代表人在三年期间离职，该如何保证持续督导制度的有效执行？

　　宋永祎：原有的《保荐办法》对此已经做出明确的规定，就是保荐代表人发生变更的，保荐机构必须立刻指定新的保荐代表人接替其进行持续督导。持续督导首先是保荐机构的责任，然后才是单个保荐代表人的责任，不会因为单个保荐代表人的流动，相应的持续督导义务就解除了。　　

　　控制风险需行动与意识并举

　　记者：相比主板上市公司，创业板企业由于自身的特点风险可能会更大。作为中介机构，在培育和保荐创业板上市企业时，应如何控制这一风险？

　　温泉：如何对企业做出准确判断，什么样的企业、什么行业的企业，处于什么发展周期的企业，其创新性和持续成长性达到什么程度才能在创业板上市，这些问题的存在对保荐机构的工作提出了很大的挑战。同时，也是未来创业板市场发展面临的主要问题之一。

　　如何对拟在创业板上市的企业风险进行有效控制，我想应该主要从三个方面进行：一是行业判断要准确。为此，我们增加了大量的行业分析员；二是对企业的内部治理水平要提出更高的要求；三是帮助企业建立起更加适应资本市场和企业发展需要的股权结构。通过在这些方面的工作，创业板企业上市前的法人治理水平整体上不会低于中小板企业，甚至还会更高。

　　宋永祎：作为中介机构，控制风险主要是从两个方面入手：一是在保荐企业时，严格遵守相关硬性规定的要求，比如申请上市企业的财务情况、法人治理结构、企业规范运作等方面，要尽职尽责做好调查工作。

　　另一方面，我个人认为下达一些硬性的指标、和硬性的规定容易，可是具体执行以及理解到什么程度是取决人保荐机构和保荐代表人个体的。因此，我们特别强调保荐机构和保荐代表人的社会责任意识。

　　还有，仅仅是依照指标来保荐企业上市比较容易做到，但是企业未来在上市后到底能为投资者带来怎样的回报、它的生命周期有多长，这是更需要保荐机构和保荐代表人去考虑的问题。

　　总而言之，希望保荐机构和保荐代表人建立起相应的社会责任感！　　

　　券商相关准备工作十分充分

　　记者：目前，券商投行部门对推出创业板的相关准备工作进展如何？

　　宋永祎：从我们自身情况来看，可以说准备比较充分。一是在创业板后备企业资源的选择和覆盖面上比较广。二是我们之前对个别企业已经进行了很长时间的辅导，目前都已经到了比较成熟的程度。具体来讲，我们现在储备的创业板企业大概有30家，今年就可以上报的企业大约就有10家到15家。可以看出，创业板的尽快推出既符合企业的要求，也符合投资者的要求。

　　温泉：从创业板后备企业资源的准备情况来看，目前我们手头大概有十多个项目，进度上参差不齐。但从硬性指标来看，这些企业全部符合到创业板上市的条件。　　

　　专家将有助市场“沙里淘金”

　　记者：根据正在征求意见的《发审委办法》规定，将加大行业专家委员的比例，同时建立审核专业咨询机制。您认为，这对创业板市场的发展将发挥怎样的作用？

　　温泉：创业板企业最大的问题就是规模小，盈利模式不成熟，行业划分比较细，很多企业是技术专业性十分强的企业。不光投资者，包括保荐机构、监管机构在内，大家都看不太懂。这也就造成了未来创业板市场发展最大的问题之一，就是整个市场，包括投资者、中介机构如何对企业做出判断，沙里淘金。

　　在这次对《发审委办法》的修改中，加大了行业专家委员的比例，提高了审核工作的专业性。在法律、会计之外，增加了一个新的，更加专业化的视角，从而对企业上市资格做出更为准确的判断。应该说，这一点抓得非常准，在一定程度上解决了市场中的难点问题。

　　宋永祎：我个人认为，此次《发审委办法》修改最大的看点就是委员人数的增加以及覆盖面的扩大。特别是人数由主板市场的25人增加到了35人，以每7个人一组来算，可以分为5组。

　　对于加大行业专家所占的比例这一点，我十分非常赞同。

　　但从另外一个方面来看，也有很多不足；比如即使同一行业，不同的企业会有不同的业务模式、采用不同的技术工艺，不同的专家和委员可能会有不同的观点和 看法，因此在实际操作中应该避免，依据个人的观点和喜好做出结论性的评判，也就是希望参与咨询、评判的专家必须有一定的覆盖面和代表性。