会计师事务所意见或关乎上市公司“存亡”

　　深交所总经理宋丽萍详解创业板上市规则：

　　会计师事务所意见或关乎上市公司“存亡”

　　根据上市规则意见稿，若会计师事务所出具无法发表意见或者否定意见的报告，而规定期限内该上市公司无法消除影响，则该公司将进入退市程序

　　陆媛

　　深交所昨日召开创业板上市规则新闻座谈会，深交所总经理宋丽萍表示，规则将强化会计师事务所的权力。

　　宋丽萍阐述了上周五颁布的《创业板股票上市规则（征求意见稿）》（下称“上市规则意见稿”）的设计理念，即首先考虑资本市场的基本功能，即优化资源配置。“这六个字我们说了二十多年，深交所也成立了19年，但是落实起来非常困难。优化资源配置这个理念，应该从保荐人选择、中介机构的尽职调查、出具审计报告，直至退市，贯彻到整个上市的过程。”

　　优化资源配置在于宝贵的资本市场资金要流到生产成本最低、生产效率最高的企业，另一方面给投资者提供风险与投资收益匹配的产品，此即资本市场基本功能，创业板设立也要发挥这个基本功能。

　　秉承优化资源配置之目的，深交所以较强的可操作性来设计创业板上市规则。“比如退市制度设计的时候，为什么这么设计？为什么比主板增加一些退市情形？我们在讨论的时候提了很多情形，但最后只选了三种，比如有位专家说仙股退市的问题，这个在起草过程也提过，后来没有选。比如有些公司不按规定披露信息也是这样。我们都是选择一些操作性比较强的退市标准。所以优化资源配置理念一定要贯穿整个制度设计。” 宋丽萍说。

　　其次，深交所从资本市场基本特征出发，考虑如何给投资者真实的信息了解渠道。宋丽萍表示：“资本市场是投资上市公司的未来收益，因此存在很大不确定性。能不能实现？能实现多少？是超预期还是低预期？因此我们才要求充分披露，坚持以充分信息披露为核心的监管原则。我们能够做的就是要求上市公司进行充分的信息披露，然后投资者进行筛选。如何提高信息的有效性、信息的真实性和公平性，这是我们要解决的问题。”

　　根据创业板波动更大、不确定性更大的特点，深交所设计增加了一些信息披露指标。“比如核心人员离职、招股时的核心技术像专利、商标、特许经营权等存在变化的时候，要及时披露等。这次上市规则意见稿也强调了上市公司要建立公司网站，把网站要维护好，跟投资者进行更好的互动。不能我提的问题你全给剥离掉了，尽说你想宣传的问题。”宋丽萍说。

　　尽管保荐机构对延长督导时间、强化督导责任叫苦，宋丽萍仍然坚持落实保荐责任。她谈到，此次制度设计诉求点的突出之处，在于强化市场化约束，体现在加强保荐责任、发挥独立董事选举累积投票制。

　　“保荐机构的持续责任是非常重要的。一定要落实保荐责任，同时也要考虑质量，能不能做好。”宋丽萍强调，应落实而不是减少保荐责任。

　　此次制度设计还有一大亮点：若会计师事务所出具无法发表意见或者否定意见的报告，而规定期限内该上市公司无法消除影响，则该公司将进入退市程序。

　　对此，宋丽萍解释：“有些会计师事务所比较迁就上市公司，上市公司也比较强势。这次我们强化会计师事务所的权力，这个权力非常重要。会计师事务所怎么用？能不能用好？这些制度会给市场带来什么变化？可能会促使这些机构分化，你有能力、有责任、有决心履行中介机构责任的话，就会增强市场竞争力。不能履行这些职能的话，就可能被淘汰。”

　　创业板与主板制度差异之处在于，对独立董事选举强制导入累积投票制，以加强上市公司治理。宋丽萍认为这非常重要，将会发挥很大效用。

　　由于一些专家提意见要求深交所加大对公司控股股东的处罚力度，宋丽萍解释，上市规则的性质为交易所制定的自律监管规则，“这跟《刑法》、《证券法》、《公司法》是有区别的，因为层次不同。上市规则的法律效力不是无限的，法律地位基本确定了它能管什么、能管到什么程度。”