创业板上市规则:退市或纳入非上市公众公司监管

　　各界热议创业板上市规则 退市后或纳入非上市公众公司监管

　　创业板股票上市规则正在引起业界的高度关注。

　　5月10日由深圳证券交易所主办的“创业板上市规则专家座谈会”上，快速直接退市、中介机构责任加重等方面成为包括券商、基金及其他专家热议的焦点。

　　有参会人士认为，创业板股票退市后，要有一个衔接的安排，比如放到OTC市场给投资者一个公平交易的机会，以避免公司自己转让股权。

　　接近管理层的人士透露，退市后的创业板公司将有可能纳入“非上市公众公司”的监管范畴。

　　针对退市标准中的被会计事务所出具否定意见或无法发表意见作为退市的条件之一，有参会代表认为这强化了会计所的权力，如何用好这项权力将会是上市公司和会计所博弈的过程，可能会造成会计所的分化。

　　完善退市配套安排

　　创业板快速直接退市制度被业界认为是体现高效率市场化的制度创新，可以避免上市公司无意义的长时间停牌。

　　国信证券研究所所长何诚颖在座谈会上说，主板市场垃圾股、壳资源每年都在炒，政府力度也很大，每年都在重组，创业板的制度安排可以避免此类事情。

　　当然，目前上市规则中列出的退市标准是否能真正反映退市公司的实际质量，是摩根士丹利华鑫基金总经理于华表示顾虑的。

　　“创业板公司本身盘子不太大，流动性不太好，一旦退市，在信息不对称的情况下，真正被锁住的可能是散户或机构投资者，退市机制大的方向是对的，但机制怎么安排，使风险逐步释放，而不是一下子使投资者有很大损失。”于华说。

　　实际上，于华提到的问题将是整个多层次市场制度设计所需要解决的，也是深圳证监局上市公司监管处处长汪云沾所考虑的。汪认为，创业板公司退市以后不强制上三板是一个很好的制度安排，以避免三板成为“垃圾板”，但公司退市后到哪里去，要有下一步的衔接，以避免股份由公司自己拿回去自己管理，可能会出现自行转让等其他社会问题。

　　联合证券副总裁马卫国也表示，直接退市的公司不再考虑给予暂停上市进行重整的机会，可以考虑在目前代办转让系统之外再设立一个OTC市场，给投资者一个交易机会，因为的确还存在股份转让的需求，应该给投资者一个公平交易的机会，也有利于对退市企业规范运作的持续监管。

　　在统一监管的大方向下，有关部门正在研究具体措施，而完善非上市公众公司利用场外市场进行股份转让也是多层次资本市场建设中的一个重要环节。实际上，目前股东人数超过200人的非上市公众公司数量众多，有关部门已拟定相应监管办法，待条件成熟后即可实施。

　　与退市直接相关的是转板问题，招商证券总经理助理孙议政表示，管理层一定要给市场一个清晰的预期，考虑好是否需要转板机制，如何转，还是永远不转，要给企业及投资者一个交待，以便于企业有针对性的选择适合的板块。

　　这一问题也在困扰深圳高新区赵大治主任，其所在园区就有很多企业，“铆足劲想上创业板，认为先上创业板，大不了再退到新三板”。

　　赵认为，目前的退市不强制退到三板是很好的安排，但要合理设计转板通道，使每个板块都有清晰的特性来吸引适当的目标企业，使资本市场的每个板块功效都发挥到最大。

　　当然，针对退市条件还有参会代表提出其他意见，比如孙议政建议增加“仙股”退市的要求，即股价已经低于1元，只能以分作为计价单位的股票，在美国股市上如果股票的价格长期低于某一价格就会被摘牌。

　　孙建议，汲取香港教训，要为此预留口子，在交易量指标基础上加一个“仙股”退市。本报记者获知，在上市规则的讨论阶段就曾有人提出过此项建议，但后来未予采纳。

　　显然，业界对此还是存在期望，在11日的座谈会上，深圳市达晨创业投资有限公司投资总监梁国智也表示，如果设置一段时间内的股价指标，会比目前上市规则中设置交易量的退市标准更好，因为股票的流动性跟整个公司的盘子大小、市值有关，而不是成交量。

　　会计师与公司博弈

　　创业板上市规则中很突出的一个创新是增加了会计师事务所的责任，即在退市标准中有一条：被会计所出具否定意见或无法出具意见的审计报告的。显然增加了会计所与公司博弈的话语权。

　　“这一条非常厉害，因为责任重大，会促使会计师工作更加完善。”德勤会计师事务所合伙人何凡表示。

　　一位深交所人士也认为，这是加强市场约束的做法，但有可能会出现这种情况，本来会计师是敢出否定意见或拒绝发表意见的，因为要退市，杀伤力比较大，因此会计师反而不敢说这个话了。另一种情况就是，上市公司会以此“要挟”会计师，如果出具此类报告则更换会计所。

　　开元信和会计师事务所合伙人郑学定在11日的座谈会上也表示，由此可能会出现购买会计意见的情形出现，因此如何加强监管，建立整个市场的民事赔偿责任很重要，可通过此种方式予以约束和规范。

　　何凡认为，这是两难的问题，至少有一点，上市公司今后对财务会计审计或者在配合审计工作方面会空前重视。审计师原来比较弱势的地位得以强化，市场主体意识和责任得到强化，这就已经达到了制度设计的初衷。

　　对此，前述深交所人士认为，强化会计师事务所的权力是非常重大的制度创新，会计所怎么用这项权力，能否用好，将很关键。在他看来，这些制度可能会促使会计所机构的分化，即有能力有责任并有决心履行中介机构责任的公司，可能会突出出来，增强市场竞争力；否则将可能遭遇淘汰。

　　信和中和会计师事务所合伙人郭晋龙建议，能否借鉴欧盟一些国家做法，即由股东大会聘任会计师，会计师代表股东利益，两者同届，期间不能换人，同时要求会计所对公司盈利模式、商业模式、技术应用等方面有足够了解，以保证专业的审计。

　　此外，目前上市规则中要求创业板公司在上市三个月后聘任董秘，马卫国认为，是否应从严要求，即在企业IPO申请上报证监会时就要求董秘已经设置，因为企业风险较大，在券商辅导期间已经设置好，在上报前做到最大规范程度，可以更顺利一些。这一观点也得到了汪云沾的认同。