股改时，有些上市公司作了“追加对价”的承诺，承诺基本上是以业绩增长幅度作为触发条件。在金融危机冲击下，有些上市公司业绩下滑迅猛，已无法兑现股改承诺，面临追加对价困境。近日，财务打假专家夏草发表多篇文章，痛斥
中江地产、
宜华地产、
东方金钰等多家公司粉饰年报，逃避追加对价的行为。
在此基础上，理财一周报记者又发现，
福建高速(600033)、
鑫茂科技（000836）、
ST百花(600721)等三家公司同样有粉饰年报、逃避追加对价的嫌疑。
鑫茂科技
2.61亿非经常性收益救火
鑫茂科技股改时，鑫茂集团做出承诺称，股改方案实施后，未来三年天大天财如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10495670股。第一种情况：天大天财（鑫茂科技曾用名）实现的净利润在2006年度低于1800万元；或2007年度低于1900万元；或2008年度低于2000万元；第二种情况：天大天财2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。
2008年，鑫茂科技归属母公司股东净利润为232588999.63元，与2007年的26739525.21元相比，暴增了769.83%。然而，公司扣除非经常性损益后的净利润-25313699.51元。
公司方面表示，2008年业绩出现暴增的原因是，第一，报告期内，公司将新技术产业园区榕苑路1号软件大厦B区房屋及相应的土地使用权出售给天津医科大学眼科中心。出售资产产生直接收益约5200万元左右，对公司2008年的业绩贡献了较大利润。第二，公司与日本信越公司就光纤预制棒采购合同诉讼一事取得最终胜诉，彻底了结了与日本信越公司就该事项的所有纠纷，解除了公司持续发展的巨大风险。公司于2005年计提的2.09亿元预计负债全部转回，公司的财务状况和资产结构得到极大改善，为公司的长期可持续发展奠定了决定性的基础。
可见，出售资产和债务问题的解决，为鑫茂科技创造了2.61亿元的净利润。若扣除这两项非经常性损益，公司2008年是亏损的，将触发追加条件。
银行免息、变卖资产
ST百花获利600多万
ST百花股改实施后，如果公司2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元，则农六师国有资产经营有限责任公司承诺（以下简称“农六师国资”）以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向公司年度报告披露日登记在册的其他股东(包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东)追加支付股份，净利润每相差100万元(不足100万元的按100万元计)，其他股东每10股获得0.2股的股份。
先看看ST百花2008年年报，报告期内，公司实现营业总收入3908.99万元，实现营业利润81.10万元，实现净利润687.12万元，同比增19.05%；然而，其扣除非经常性损益的净利润则为968599.46元。
就在2008年底，ST百花发布了签订出租车业务划转协议公告。公告称，公司于2008年12月12日与乌鲁木齐市宏大出租汽车服务部(下称：宏大出租)签订《协议书》，公司将所属出租车中心(2007年实现净利润19.3万元，目前其经营规模很难发展壮大)全部业务及人员合并到宏大出租，由宏大出租统一经营管理。上述业务合并属整体业务划转，尚待政府行管部门批准。鉴于公司在设立出租车中心及业务发展中的投入，宏大出租向公司捐赠现金254万元。
因政府未批准，出租车业务划转收益不能计入2008年年报，因此，宏大出租就向公司捐赠了254万元现金。否则，公司将不能达到600万承诺收益，就要兑现股改的追加承诺。
此外，ST百花于2008年6月27日与中国
建设银行股份有限公司新疆分行营业部(下称：新疆分行营业部)签订了《减免利息协议》，经双方确认，截至2008年3月20日，公司在新疆分行营业部借款本金余额为人民币11400000元，欠息3963544.87元。双方约定，公司在2008年6月30日前偿还上述借款本金后，新疆分行营业部同意减免公司截至2008年3月20日的欠息，以及3月20日至协议签署日所发生的新增欠息。这样，ST百花又通过银行免息，获得了近400万元的收益。
就这样，ST百花通过出售资产以及银行豁免利息，获得了600多万元的收益，轻而易举地避免了股改的追加承诺。
“福建高速少分红5.48亿”
福建高速股改方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的70%。“然而，公司2008年底的每股未分配利润为0.7431元，如果按照70%计算，其2008年的每股分红应该是0.52元。”投资者对福建高速的2008年分配方案提出质疑，认为，公司分红方案违背了当时的股改承诺。
此外，福建省高速公路公司还做出了一系列资产注入承诺：①在浦城－南平高速公路通车时将所持有的南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”）部分股权转让给福建高速，以支持福建高速控股浦南公司；②福建高速对省高速公路公司所拥有的已通车路段享有优先购买权；③在履行必要的审批程序后将在2007年12月31日前把国家高速公路主干线沈阳－海口线福建境内的罗源－宁德高速公路注入福建高速。
首先，看福建高速分红承诺的履行情况。2008年，福建高速的现金分红为每10股派1.5元（含税），即每股分红为0.15元。
记者查询福建高速年报发现，公司2008年底每股未分配利润为0.7431元，如果按照其可分配利润的70%计算，福建高速2008年的分红方案应该是每股分配不低于0.52元。每股0.15元的分红方案显然已违背了当初的股改承诺。若按照目前福建高速14.8亿股计算，其2008年少分红5.48亿元。
福建高速方面给出的解释是：公司合算时使用的是母公司的可分配利润，而非上市公司的可分配利润。此外，公司方面为长远发展，因此留些自有资金发展项目，所以，公司2008年分红之后，还留下182786590.64元剩余未分配利润结转下一年度。
此外，资深财经评论人贺宛男曾对福建高速股改中的资产注入承诺履行情况提出过质疑。本来是2007年底要将福建罗宁高速公路注入上市公司，然而，到了2008年1月15日才交股东大会审议通过，再履行相关程序，早已过了承诺期限。
(责任编辑：黄珂)
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