京山轻机MBO蛇吞象：市价5折收购公司41%股权

　　京山轻机（000821）一则管理层收购的公告,使其股价连续两日暴涨。而这则公告的发布却并非偶然,经过长达四年的蛰伏,京山轻机MBO终于被摆上台面。

　　自2005年筹划股权安排,最终在2009年开始实施MBO,而董事长孙友元通过MBO一役,仅仅用最初投资宏硕投资的700多万元,就实现了控制上市公司的目的。

　　今天,京山轻工发布《详式权益变动报告书》,公司管理层投资的宏硕投资受让大股东京山轻机厂持有的京源科技41.80%股份,由于京源科技是上市公司京山轻机的第一大股东,因此公司管理层成为京山轻机的实际控制人,收购资金9100万元。

　　按对应收购41.8%的权益计算,京山轻机每股的收购价格约为2.45元,比昨日收盘价4.77元低48.6%,比今年一季报中3.25元每股净资产低24.6%。

　　集体企业将变身管理层持股

　　根据2008年年报中披露的京山轻机股权结构,湖北省京山轻工机械厂（下简称“京山轻机厂”）持有京山京源科技投资有限公司（下简称“京源科技”）90.80%股权,京山宏硕投资有限公司（下简称“宏硕投资”）持有京源科技9.2%股权,而京源科技持有上市公司京山轻工25.79%股权,成为京山轻机的第一大股东。

　　作为京山轻机第一大股东的京源科技以及管理层持股的宏硕投资成立都至今仅仅四年,是京山轻机厂改制重组时成立的。

　　2005年京山轻机改制重组前,京山轻机厂持有京山轻机145,500,753股法人股,占京山轻机股本总额345,238,781股的42.14%,为京山轻机的控股股东。根据企业工商登记资料,京山轻机厂企业性质为集体所有制。

　　2005年7月12日,根据京山轻机厂改制重组方案,京山轻机厂与宏硕公司签订了“共同出资组建京山京源科技投资有限责任公司之协议书”。双方约定,京山轻机厂以经评估的实物资产作为出资,出资额为19,733.18万元人民币,占京源公司注册资本的90.80%;宏硕公司以货币资金作为出资,出资额为2000万元人民币,占京源公司注册资本的9.20%。

　　本次改制重组完成后,京山轻机厂原所持有的京山轻机145,500,753股法人股将转为京源公司持有,京源公司成为京山轻机的控股股东。

　　宏硕投资也正是在此时成立的。根据工商资料显示,宏硕投资成立日期为2005年5月12日,法定代表人为当时的京山轻机董事长孙友元,注册资本4000万元人民币。宏硕投资是由京山轻机厂及其所属企业的主要经营管理人员、销售管理人员、核心技术人员（即管理层人员）共计27个自然人以货币资金作为出资共同投资设立的,宏硕投资为管理层公司。

　　董事长孙友元700多万撬动上市公司？

　　根据京山轻机的管理层持股方案,在宏硕投资收购完成京山轻机厂持有的京山京源41.08%股权后,从而间接持有上市公司25.79%股权成为第一大股东,而董事行孙友元由于持有宏硕投资63.1%的股权,又间接成为上市公司的实际控制人。

　　通过京山轻机精心筹划四年的MBO路径可以看出,孙友元当初仅用了700多万元,就撬起了整个上市公司的10多亿资产。

　　根据公开资料显示,宏硕投资由27位自然人股东投资设立,注册资本4888万元,京山轻机董事长孙友元出资最多,占总股本63.1%,孙友元通过这次MBO也顺理成章成为上市公司实际控制人。除董事长外,监事会主席李明辉、董秘罗贤旭等8位高管分别持有3%至0.6%不等的股权。孙友元之弟持有7%的股份,为宏硕投资第二大股东。

　　宏硕公司上述出资人中,孙友元的资金来源于两方面,除自有资金750万元外,另向四位自然人借款共计1447万元。孙友元就上述借款与出借人签订了借款合同。孙友元与出借人签订的借款合同,还款期限均为十年,借款期限内不计利息。

　　根据关于孙友元和李世发的偿还借款的能力的说明,孙友元用于归还借款的资金来源为个人年薪、投资收益、政府奖励收入及家庭成员的捐赠。也就是说,孙友元四年前曾有1447万元的借款需要偿还,但是根据可查资料显示,孙友元年薪仅为12.6万元,其他收入暂无法统计,仅靠年薪,显然无法偿还如此巨大的款项。那么这笔资金将来源于何处呢？

　　如果此次MBO能够顺利实施,那么孙友元的身价将上涨至2.59亿元,区区千万的借款似乎并非难题。

　　京山轻机董事长孙友元原持有上市公司2.57万股,通过此次管理层收购,一旦实施孙友元持有上市公司股份将到达约5621万股,并以昨日京山轻机4.61价格计算,孙友元身家将上涨至2.59亿元。

　　轻机厂“五折甩卖”京源科技

　　孙友元权力下的“铁三角”

　　根据公开资料显示,京源科技四年前注册资本为21733.18万,以此计算,其41.8%的股权价格为9084.47元,时隔四年后,当京山轻机的管理层欲收购这部分资产以实现实际控股上市公司的时候,时间似乎就变为停滞的,该资产在2008年12月31日的评估价为9080.54万元,两者相差无几,甚至比之当初注册资本略微缩水。

　　京源科技持有京山轻机25.79%的股权,而京山轻机厂转让的这41.8%的权益对应上市公司京山轻机的股份为3721.75万股,以昨日收盘价4.77元计算,该笔股份目前市价为17752.7万元,是交易价款9100万元的约两倍,以此计算,每股收购价格约为2.45元。

　　根据京山轻机2009年一季报显示,京山轻机每股净资产高达3.25元,2.45元的收购价甚至低于每股净资产,京山轻机厂的职工代表为何会愿意如此“吐血甩卖”？如果京山轻机厂通过拍卖等方式转让京源科技股权,所获得的收益也许不至于如此“廉价”。

　　上市公司京山轻机董事长的孙友元同时也是出让方京山轻机厂的董事长,而受让方宏硕投资实际控制人也是孙友元,其持有宏硕投资63.1%的股权。于是就可以看到,在这个收购的几方中,孙友元成为了权力的中心。

　　通过MBO,京山轻机的实际控制权也实现了从集体所有制企业到孙友元手中的完美过渡。

　　同时,昨日晚间,京山轻机还有一条关于会计差错更正的公告,湖北省地方税务局稽查局要求公司补交480多万元税金,包括个人所得税、企业所得税在内的9个税种均需补交。因此部分投资者不禁质疑,管理层实施MBO后对于公司来说究竟是喜是忧？

　　至于这笔“甩卖”的交易,京山轻机厂如何神奇的通过职代会,而这次税务局要求京山轻机的补交税金一事,对MBO是否有影响,本报记者将进一步追踪报道。