□朱小川

　　自金融危机以来，针对部分金融行业高级管理人员薪酬偏高的评论和争议不断。虽然我国金融业在此次金融危机中直接受损有限，但我国财政部也在今年4月份发出通知，要求国有金融机构2008年度高级管理人员的薪酬不得高于2007年度的90%，以维护社会收入分配的公平性和改善国有金融机构的公司治理结构。

　　不过，对于如何监管金融业高级管理人员的薪酬水平，笔者认为，监管者直接给出高级管理人员的薪酬范围并非最好的监管方法，因为这样不仅会使监管者背上非市场化的恶名，而且还使监管者在事实上成为金融机构高级管理人员薪酬方案的制定者，承担了不必要的责任。

　　笔者认为，监管者应更多地通过以下四个方面内容实施薪酬监管政策，使得薪酬既可以对高级管理人员起到激励效果，又不会产生过多的社会外部性，破坏金融稳定。

　　监管薪酬结构的合理性

　　相对于薪酬水平来说，高级管理人员的薪酬结构有更重要的监管意义。薪酬结构通常由三方面构成：固定薪酬、短期激励奖金和中长期激励奖金或分红，或者被称为基本年薪、绩效年薪和中长期激励。薪酬具体可表现为现金、股票、股票期权等多种形式的组合。

　　具体的薪酬水平可能由市场来决定更为合适，重赏之下必有勇夫，说的就是由市场来决定人员的合理薪酬水平。但即使是对于市场上通行的薪酬水平，监管者还是要确定在既定薪酬水平下，高级管理人员的薪酬结构是否合理，薪酬结构是否与风险控制相结合，薪酬结构会不会诱使高级管理人员沉溺于高风险业务而忽视合理的风险控制。

　　监管薪酬结构的合理性表现在以下几个方面。第一，薪酬的分配除与效益相结合外，必须与风险因素相结合，成为金融机构风险管理体系的一部分。通行的做法是将高级管理人员的薪酬方案本身也确定为一项风险管理内容，即控制薪酬方案对高级管理人员的不合理激励。第二，薪酬的分配必须与时间因素相结合。短期的薪酬方案会鼓励高级管理人员过多地关注企业的短期行为，而忽视企业的长治久安。因此，薪酬方案可以采用更多的递延奖金以及将奖金与金融机构未来数年的稳定表现相结合。

　　监管薪酬方案制定的独立性

　　高级管理人员的薪酬方案一般是董事会通过后生效。监管者在监管薪酬方案的制定过程中，将关注董事会和薪酬委员会或薪酬调查公司等与高级管理人员之间的独立性。如果让一个人自己决定自己的薪酬水平，不可避免地会有利益冲突和道德风险。因此，监管者可以从以下三方面监督高级管理人员薪酬方案的独立性。

　　薪酬委员会的成员构成。一般薪酬方案由薪酬委员会拟定，董事会通过。为确保委员会较少受高级管理人员影响，监管者应强调该委员会全部由外部董事或者独立董事构成，而不应有执行董事或者兼任高级管理的董事参与或构成。如果有些金融机构没有薪酬委员会，则监管者应特别关注这些董事会通过的薪酬方案的独立性。内部人控制的问题在我国并不少见，假借董事会之手为己谋利的事件应引以为戒。

　　薪酬调查公司的选择。为确定高级高级管理人员的市场价值，请薪酬调查公司是一个常规的做法，但监管者需确定薪酬调查公司的选择必须独立于高级管理人员的影响外。

　　董事会决定高级管理人员薪酬方案时，高级管理人员等利益相关人员应尽量回避，这也适用兼任高级管理人员的董事。除此之外，监管者在监管薪酬方案制定过程的时候，还应关注其他有可能影响薪酬方案独立性的因素，特别注意要减少高级管理人员对其薪酬方案实施不合适的影响。

　　监管责任人员的尽职性

　　所谓薪酬方案的责任人员是指负责确定和批准高级管理人员薪酬水平的人员。监管者应要求金融机构中的薪酬方案责任人员（通常是董事会）对高级管理人员薪酬合理性负责。董事会不能借口高级管理人员的薪酬是由薪酬委员会建议或者是由市场决定的，而拒绝对其批准的高级管理人员的薪酬方案负责。

　　此外，董事会还应制定比较明确的薪酬指导政策，明确薪酬激励的理念和基本分配方式。监管者将关注董事的资质、能力以及对薪酬指导政策和具体薪酬方案的设计和执行措施。如果发现董事会不负责任地制定或批准薪酬方案就应及时介入并采取相关监管措施，并将薪酬方案执行的效果作为确定董事会胜任能力的一个衡量指标。

　　监管薪酬方案的透明性

　　尽管法律不要求非上市公司公开高级管理人员的薪酬方案，但是透明和公开的薪酬方案可以在很大程度上降低这些方案中不合理的成分。

　　监管者应鼓励金融机构（特别是非上市金融机构）公开高级管理人员薪酬方案，借用市场的力量对这些方案的合理性实施监督。对于非公开的薪酬方案，监管者应鼓励董事会征求一定数量的利益相关者意见，如监事、工会或职工代表等。