巫燕玲

　　中国平安收购深发展的进程之快出乎市场的意外。

　　6月12日晚,深发展发布公告称,2009年6月12日,平安寿险与深发展签署了《股份认购协议》,认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股,但不超过5.85亿股的股份。

　　根据公告，中国平安与新桥签署《股份购买协议》，受让其持有的深发展5.2亿股股份。完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股东。

　　对于拥有000001代码的深发展来说，从资本运作高手新桥之手转到志在打造金融控股集团的平安之手，也许又会是一个新的开始。

　　平安将成大股东

　　6月9日下午记者从投行以及深发展多位消息人士处得知，在6月8日中国平安收购深发展传闻出来之后，平安、深发展以及作为财务顾问的中金公司、高盛等一干代表齐聚证监会，就定向增发事宜进行口头沟通。

　　不过仅仅过了几天，6月12日深发展公告称，本次股份转让的基本情况是：2009年6月12日，中国平安与新桥签署了《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76%。

　　新桥有权按照协议的约定选择要求中国平安：(1)全部以现金人民币11,449,117,658元支付；或者(2)全部以本公司新发行的299,088,758股H股支付。

　　以最多认购5.85亿股，按18.26元人民币交易价格计算，本次入股将耗资106.82亿元人民币。中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。

　　完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股东。

　　截至2009年一季报的数据显示，中国平安通过旗下人寿保险公司持有深发展共计14096.35万股，占流通股比例为5.06%；新桥资本目前持有深发展约5.2亿股股份，占16.76%。

　　按照相关规程，定向增发一般由大股东提出，需通过董事会决议、提交股东大会通过、提交证监会获得正式批文之后才能实施。

　　在2004年年底，新桥受让深圳市政府间接持有的3.48亿股深发展股份，成为深发展第一大股东，并承诺“5年内不转让”。根据最初的入股协议，新桥持有深发展的股份将分3期解禁。自去年6月20日第一批数量为1.04亿股解禁后，今年新桥在6月20日将迎来第二批同等数量股票的解禁，同时5年锁定期也届满。而第三批约1.39亿股将于2010年6月20日解禁。

　　对于深发展而言，通过股本融资补充核心资本已成为燃眉之急。深发展长期受制于资本瓶颈，在2002年至2007年网点增设缓慢，资产规模增速低于同业。截至今年3月末，深发展资本充足率为8.53%，核心资本充足率为5.23%。该行近期刚刚发行了15亿元混合资本债券，但只能补充附属资本，其资本充足率尚未达到监管层提出的中小银行资本充足率达10％的要求。

　　不甘心的新桥

　　2004年，新桥以每股3.545元的价格受让了34810.33万股；2007年12月及2008年6月，深发展认股权证分两期先后行权，新桥两期分别行权3481.03万股、1740.52万股，新桥总持股量增至40031.88万股，行权价均为19元/股，行权后新桥每股持股成本增至5.56元，总成本约为22.24亿元。而6月5日停牌前深发展的收盘价只有每股20元，这意味着新桥为了这4倍左右的投资回报率，却耗费了5年的时间。而新桥曾于1999年投资韩国第一银行，2004年退出，5年内净赚7倍。“相比较之下，新桥并不甘心。”

　　消息人士称，平安如想接手新桥所持股份进一步达到控股权并不容易。

　　上述消息人士称，新桥关注增发价格有三个方面：一是银行本身的价格，二是经营团队的价格，三是控制权的溢价。而控制权正是新桥讨价还价之筹码。“因此平安收购深发展股权并非一蹴而就，定向增发的价格和之后接盘获得控制权的价格是两码事。”

　　不难看出，新桥的如意算盘在于，等平安参与定向增发以补充深发展资本充足率后，深发展凭借资本实力再扩张，待明年全部股份解禁之时，深发展股价或许还将上涨，届时退出，回报更丰。而新桥控股下的深发展已经在去年第四季度大幅度核销了2005年之前形成的大部分不良贷款，为今后的业绩提高埋下“伏笔”。深发展2009年一季报显示，净资产收益率达6.57％，每股收益0.36元。不过据了解，平安志在控股深发展，因此在目前谈判中也涉及到未来接手新桥股份的谈判。

　　新桥并非不想退出，其退意早有铺垫。早在2007年，平安就和新桥接触，但当时双方因价格问题未能谈拢。而新桥入主深发展后一直未放弃引进新战略投资者的努力，先后与深发展正式签署战略入股协议的就有通用电气、宝钢集团。此前深发展管理层表示，新桥退出是迟早的事情，为保持良好投资者形象，新桥会慎重选择接班投资者，以保证深发展未来的长远发展。

　　在众多投资者中，平安也较对新桥胃口。新桥之所以选择平安，原因之一是看好平安背后的股东。目前中国平安最大股东是汇丰保险控股有限公司，占24.19％；第二大股东则是香港上海汇丰银行有限公司，控股23.99％，均有丰富的银行经验，此前新桥所投资的韩国第一银行最后也是卖给了具有丰富银行经验的渣打银行。

　　未来的深发展

　　记者所采访的深发展人士均认为，新桥给深发展带来了很多新理念，尤其是确立了贸易融资和创新性零售业务两大支柱，让业界颇为认可。深发展的贸易融资业务保持了良好的竞争优势，近年一直维持20％～30％的增长。

　　但未来平安如果获得控股权后，深发展会发生什么变化？长城证券银行业分析师吴小玲表示，市场最关心的是平安入主后，深发展管理层会不会发生变动，以及能否保持深发展的管理模式。“股东变动后，管理风格也会变化，平安对于银行或许有另外一套管理理念。而我们也关注新桥对于深发展的后期管理将会怎样。”

　　记者了解到，以深发展董事长纽曼（Frank N.Newman）为首的高层管理人员颇得员工和股东认可。事实上，自新桥入主后，深发展的管理层一直保持在相对稳定的状态，很多高管都已为深发展服务了多年。据深发展员工称，纽曼工作很勤奋，工作这几年甚少回国。

　　而新桥对纽曼也比较认可，新桥执行合伙人单伟建很少来深发展，甚至在深发展股改困难时人在日本，只是在最后的投票大会上才现身。

　　有深发展人士认为，平安集团下的平安银行架构较小，重新打造比较容易；但深发展无论资产规模和经营模式成熟度都超过平安银行，平安是否照搬当年整合平安银行的经验是个问题。另外，平安银行和深发展在众多业务上有重合之处，例如双方的主要客户定位同为中小企业客户，这方面如何协同发展也将是问题。亦有分析师称，或许双方合并是个选择。

　　本报记者卢远香对本文亦有贡献