6月14日午后，深发展(000001.SZ)、中国平安(02318.HK，601318.SH)接连召开媒体发布会。事隔一周之后，双方高管层终于出现在公众面前。

　　按双方高管对外发布的信息，是宗涉资约200亿元的交易将产生双赢结果：中国平安在获得一张全国性银行牌照的同时，大幅提升的银行对原有保险客户覆盖，将有效改善其交叉销售的协同效应；而对于深发展而言，大股东易主的同时，其资本充足率亦大幅提升——“坐10%望12%”，短期已无资本饥渴。

　　对于外界期待的交割后原有两间银行网点如何整合的问题，双方高管三缄其口，表示协商尚未涉及该领域。惟平安银行行长理查德(Richard Jackson)表示，两间银行在零售与公司银行领域各有侧重，定位不同。

　　这似乎为外界提供了一个有关整合的答案。

　　改善高利率保单举措

　　6月12日晚间，中国平安发布公告称，对深发展的入股行为分两步进行——认购后者增发股份及接手新桥投资所持股份。与外界最初设想的由平安集团全盘接手两部分股份不同，这两步操作由中国平安与其持股99.33%的平安人寿分别执行。该交易安排使得中国平安在并购中面临的偿付能力压力大幅减低。

　　公告称，拟接手目前新桥持有5.20亿股的为平安集团自有资本，按中国平安2009年1季报，截至2009年3月末，平安集团所持有可供出售金融资产、交易性金融资产与货币资金分别为163.35亿元、25.11亿元与24.31亿元。于是，接盘新桥所持股份所需的114.49-135.31亿元收购成本(分别按现金及换股测算对价)已不是问题。

　　相比之下，平安人寿参与深发展增发的动作却在某种意义上成为昔日困扰平安的高利率保单解决之道。由于该交易仅涉及深发展与中国平安两方，按深发展董事长兼CEO纽曼的说法，待本月末深发展股东大会与8月中国平安股东大会通过之后，该方案即将被提上日程，或将发生在平安集团接盘新桥投资股份之前。

　　6月12日，中国平安拟通过其控股的平安人寿与深发展签署《股份认购协议》，以现金方式认购该银行定向增发的3.7亿-5.85亿股。认购价格为深发展6月5日停牌前20个交易日股票交易均价18.26元，料涉资67.562亿-106.821亿元，锁定期3年。认购资金将全部来源于平安人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。

　　而14日的媒体电话会议上，中国平安总经理张子欣在回应集团是否因平安人寿出资参与认购而向其注资时，表现出了动用平安人寿传统型寿险产品参与认购的倾向。也正是由此，本宗收购带来的偿付能力压力在某种程度上将转化为中国平安投资收益率改善的利好。

　　事实上，收购前的局势，已经在体现出平安人寿动用寿险资金向深发展进行财务投资的偏爱。深发展的公告显示，并购发生之前，平安人寿便已通过传统的普通寿险产品准备金在二级市场购入深发展1.44亿股，占后者总股本的4.65%，为第二大股东。这一配置思路体现了中国平安在银行股领域一如既往的青睐，如在民生银行的股东结构中，平安人寿的传统的普通寿险产品准备金同样以9.27亿股或流通股5.18%重仓持有，位列该行第二大流通股东。

　　究其原因，乃是这些股份制商业银行年化收益持续超越平安人寿投资精算假设的事实。就深发展而言，在该行的盈利记录中，除却2008年ROE意外仅有4.2%之外，之前的2006、2007年的数字分别高达24.2%和27.0%，而按当前市场上对该行未来收益的一致性预期，其2009、2010年的ROE亦在20%以上。而平安人寿参与增发的18.26元的价格，亦相当于市场一致预期的2009年2倍净资产(约每股9.5元)。则平安人寿于深发展的投资回报率最高将达到一成。

　　事实上，参与定向增发，以“批发价”获得上市金融企业股份，已成为保险大鳄们动态弥补利差损的渠道之一。如在2006年6月，身负巨额高利率保单负债的国寿集团，与中国人寿(02628.HK，601628.SH)一道参与中信证券(600030.SH)增发，赚得盆满钵满。

　　按中国平安披露的数据，在平安人寿的逾4000亿寿险责任准备金中，10年前的高利率保单准备金占比约1/3，后者的平均保证负债成本超过6%。而随着2008年以来资本市场收益水平的走低，平安人寿这部分资产的有效业务价值缺口有所扩大。2008年年报显示，继调低投资收益率预期之后，1999年6月前承保的有效业务价值为-113.40万元，较上一年增大25.19%。

　　由此，出自20年以上负债的普通寿险产品的准备金于深发展的配置，因为收益率水平高过高利率保单的负债成本，则对平安人寿而言，成了动态弥补利差损的买卖。按公告提供的数据计算，全部交易完成后，包括高利率保单寿险准备金在内的平安人寿传统性寿险产品持有深发展的股份将达到5.21亿-7.29亿股，占后者总股本的14.80%-19.76%。

　　此外，由于收购之后平安在深发展中的合计持股比例将超过20%，按相关会计政策，平安人寿的保险资金投资组合于深发展中的投资也将由“可供出售类金融资产”改记为“长期股权投资”，即未来于持有后者中掘取的利润将按权益法也被计入集团的利润之中。

　　10%还是12%？

　　同是为了改善资本充足率(CAR)的举措，与2007年岁末拟向宝钢集团定向增发1.2亿股的动议不同，是次深发展留给平安的增发量是一个区间数值。

　　区间的确定，乃是源自单一股东持股比例超越30%引发要约收购的相关规定，按上述增发股份的上下限计算，全部交易完成后，平安对深发展的实际控制比例达到29.80%-33.89%。

　　下限的确定容易理解，源自上述规定，超出部分需要监管层特批豁免，但上限的出现则是该交易留给市场的谜团。按本报较早前报道(《200亿交易 平安入主深发展打开“时间窗口”》6月9日头版)，在平安获取新桥投资所持的5.20亿股之后，事实上已经获得了深发展的实际控制权，而参与增发部分可在某种意义上被视为深发展现有股东对这位新的具有控制权的股东入主时提出的“贡献”要求。

　　“平安希望能突破30%的上限，目前正在跟中国证监会沟通。如果获得豁免，他们会很愿意按上限作出100亿以上的投资”，14日午后，纽曼在回答本报记者的提问时表示。

　　这似乎是一个不能完全用上述寿险资金投资组合投资收益率解释的逻辑。

　　“有消息称，商业银行的资本充足率水平接下来将被要求提升至12%”，纽曼于发布会的一句开场白或许提出了问题的答案。

　　按2009年3月末的余额为基础，在向平安人寿定向募资之后，深发展的资本充足率将达到10.7%-12.1%(核心资本充足率7.4%-8.8%)，暗合了纽曼的说法。

　　对于本报记者提出的同一问题，张子欣的说法是，(定向增发下限是)平安在入股时对深发展短期内将资本充足率提升到10%以上的承诺；而上限则着眼于未来，即对深发展在未来1-2年的发展中资本充足率水平有所保障，维持一定的竞争力。

　　而对于持股超越30%这一要求收购触发点的能否豁免，张则表示正等待证监会审批，“目前无任何信息”。

　　对于纽曼而言，其领导深发展4年间最大的成就之一便是将资本充足率由2%提升到了8%。“这个过程没有接受政府的任何资助，我们是通过自己的努力达到这一目标的。”他表示。事实上，种种迹象显示，平安这一大块头的到来，也在提振着深发展进一步提升资本充足率的预期。

　　“在本次发行的基础上，该行还将选择合适时机继续充实附属资本。”深发展在发给传媒的新闻稿中表示。

　　在2008年10月的股东大会上，深发展通过了在未来三年发行不超过100亿元次级债券与80亿元混合资本债券的授权。该授权下的首笔发行2009年6月1日刚刚结束，为该行募集了15亿元混合资本债券。换言之，目前深发展董事会尚有165亿元附属资本的募集权限。

　　对于平安人寿带来的巨资，纽曼表示，是次募集的核心资本数量非常大，该行目前已经没有了提高资本充足率的紧迫性，但将来依旧存在募资可能。

　　“当前债券市场利率很低，非常有利于金融机构发债募集附属资本，无论从战略还是财务上都是有利的”，一位接近深发展的人士告诉记者，他并不认为或者会因此而中断股东大会上通过的募集附属资本计划。

　　18个月缓冲期

　　随着6月12日中国平安与深发展文定已成，两金融大鳄的整合已经进入倒计时。按目前第一大股东新桥投资的退出路径，2010年末的最后18个月成为两间机构进行整合的缓冲期。

　　“18个月的时间，有利于深发展利用较长的缓冲期完成管理层的平稳过渡”，中金公司在报告中表示，尽管在14日两场的媒体会上，双方高层均未对此作出回应。

　　纽曼在百名记者面前，对未来平安的角色与当前的新桥进行对照，表示在过去的四五年中，新桥投资通过向15人董事会中派驻4名董事催化了深发展的改革，但并未参与日常管理，成绩属于现有管理团队。

　　“近日平安向我表达了对现有管理层的尊重，未来平安派驻的董事进入董事会之后也将重视银行的稳定。”纽曼表示。但他同时也指出，“随着时间的推移，可能会有变化，只是目前尚没有时间表”。

　　而对于未来平安银行(中国平安持有90.04%)与深发展的同业竞争及整合，纽曼则守口如瓶，只表示，双方不时会有讨论，但目前尚无计划。

　　相比之下，作为收购方的中国平安则对未来的整合有着更清晰的计划，在未来深发展18人的董事会中，平安将有权提名5名董事与1名独立董事。

　　中国平安首席银行业务执行官理查德·杰克逊在肯定现有管理层的同时表示，平安将通过其占有的董事会席位、增资以及其他的方式帮助深发展。

　　随着是宗交易的定案，中国平安“保险、银行、投资”综合金融的构想中，银行版图已经不再弱小。作为其扩张初期最为看重的网点资源，将从目前的7间分行62个网点，摇身变作21间分行344个网点。

　　“通过投资深发展，平安将在14个的新城市获得银行分销能力。这些城市都是平安保险业务市场份额数一数二的重镇，拥有交叉销售和其他协同效应的巨大潜力”，杰克逊表示，目前平安银行对其集团客户(主要是保险客户，含4500万个人客户与200万公司客户)的覆盖仅有15.7%，但取得深发展的网络之后，这一比例将猛增至80%。

　　但对于外界传闻的网点整合，杰克逊则并未正面回应，仅表示目前深发展与平安银行的业务发展各有侧重，前者侧重贸易融资，主打供应链金融，而后者的优势在于零售银行，个人信贷及信用卡业务。

　　这一说法被一位接近杰克逊的银行界人士理解为，整合之后的平安银行将与深发展有着新的分工。花旗银行工作多年的杰克逊或将对双方的网点乃至未来新开设的网点进行明确的分工，分别专注于个人银行业务与公司银行业务。目前该做法已被近年来进入中国内地市场的外资银行所通用。