平深联姻，增发H股或先行

　　市场担忧新桥投资换股后套现，引发平安股价下跌

　　□贺宛男

　　一个星期前，中国平安发布了收购深发展的消息，市场一片叫好，称这是一个三赢方案。方案出台后首个复牌日（6月15日），中国平安A股和H股双双齐涨，深发展更以涨停报收。

　　收购进程出人意料

　　平安在宣布将收购深发展时，董事会共宣布了三项决议：1、最多出资106.8亿元，定向认购深发展增发新股5.85亿股；2、协议受让新桥投资所持深发展5.2亿股；3、向特定对象（新桥投资）定向增发2.99亿股H股。有关报道也强调，平安入主深发展将分两步走：即先增发，再受让，最终持有深发展股份不超过30%。

　　可从昨日中国平安的公告来看，此次收购进程似乎正好相反，即将于8月7日召开的类别股东大会，首先审议的恰恰是第三项议案，即向特定对象定向增发2.99亿股H股的议案，这就有点出乎意料了。

　　快速入主为平安首选

　　平安入主深发展，何以增发H股先行？在笔者看来，不外乎两种可能。一是增发H股一旦通过股东会授权，在港股市场实施起来远比A股市场要快得多；二是新桥投资有较强的套现需要。

　　根据相关协议，平安收购新桥所持深发展股权，有现金和股权两种对价可选择。如果新桥选择现金对价（114.49亿元），根据先增发、再受让的原则，恐怕得等到A股增发完成，而按照A股的报批审议程序，至少得半年时间，那就得到明年了。而在港股市场有时闪电增发只需一两天。一旦增发H股完成，实际上就意味着换股成功，即新桥所持5.2亿股深发展A股，将换成平安2.99亿股H股，届时平安就是深发展的第一大股东，做到快速入主。

　　新桥投资“利润最大化”

　　而对新桥投资来说，其目前所持5.2亿股深发展A股，要到2010年6月方可解禁，若换成平安H股，当天到手当天就可抛售。

　　再来看价格。本来平安受让新桥所持5.2亿股深发展，以114.49亿元的现金对价，每股已达22元，市净率4倍。近期银行股已大涨了2-3成，但还没有一家达到4倍的市净率。如采用换股，若以114.49亿元的现金对价除以2.99亿股股份对价，则平安增发价仅为38.29元，约折合43港元，即便按近期最低价50港元变现，新桥也有15%的盈利空间。新桥何乐而不为呢？而这15%的盈利空间，也很容易让人有抛售的冲动。

　　这就是增发H股消息出来后，中国平安股价不涨反跌之原因。H股股价跌，自然会拖累A股，而新桥选择股份对价，并敦促平安尽快开股东会审议，是不是在隐隐约约地告诉人们，3000点关口该变现就当尽快变现呢？