不在沉默中爆发，就在沉默中死亡。

　　这句话正是对国通管业(600444.SH)第一大股东巢湖第一塑料厂(下称巢湖一塑)的真实写照。

　　尽管做了多年的“大股东”，但巢湖一塑似乎从未享受过大股东的任何权利，甚至无法左右自己的生死。“说白了我们就是国风集团的一颗棋子，被任意的摆在不同的位置。”巢湖一塑的一位不愿透露姓名的人士日前向记者透露。

　　至此，国通管业及其实际控制人一系列违规行为的内幕开始浮出水面。

　　国风集团乃实际控制人

　　早在去年9月国通管业第二大股东国风集团收购其第一大股东巢湖一塑时，本报就曾公开指出巢湖一塑早在2003年就已经成为国风集团的控股子公司(详见本报2008年9月17日《国通管业并购战真相》一文)。

　　近日，上海某媒体再次提出同样质疑。

　　6月23日，国通管业发布澄清公告，仍坚持认为国风集团与巢湖一塑在2008年9月收购完成之前“无任何关联关系。”上市公司言之凿凿的澄清公告再次让“真假大股东”的关系显得扑朔迷离起来。

　　面对上市公司的否认，作为主要当事人的巢湖一塑的表态无疑至关重要。为此，6月25日本报记者继去年8月之后，再次前往巢湖一塑展开调查。

　　巢湖一塑方面人士在接受本报记者采访时证实：“巢湖一塑早在国通管业上市之前，就被国风集团整体收购了。”

　　据上述不愿透露姓名的内部人士透露，巢湖一塑早在2002年9月22日，就已经被国风集团以间接方式完成收购。“当时直接完成对巢湖一塑收购的是北京义凯通达贸易有限公司(下称义凯通达公司)，这家公司是国风集团的控股子公司。”

　　这正是国风集团在接受上市公司质询时否认的直接原因。但显然这并不能改变国风集团对巢湖一塑的实际控制人的地位。

　　记者从巢湖一塑内部拿到了这份《整体购并巢湖市第一塑料厂合同》(下称购并合同)的原件。这份合同显示，收购方北京义凯通达的签字代表正是时任国风集团常务副总经理的肖衡。

　　据国通管业的高管资料显示，肖衡2001年1月至2003年12月曾担任国风集团常务副总经理，董事及董事会秘书，2003年12月至2005年3月任国风集团总经理，2005年3月至2008年1月任国通管业董事长。

　　在另一份同样签于2002年9月22日，名为《关于整体购并巢湖市第一塑料厂的承诺》的原件中，国风集团及北京义凯通达提出：“鉴于目前国风集团直接作为收购主体还存在一些法律障碍，暂以北京义凯通达贸易有限公司名义作为收购主体”。

　　尽管如此，北京义凯通达对巢湖一塑“收购主体的全部权利和义务却均由国风集团承接”。巢湖一塑“作为国风集团的全资企业纳入国风集团的统一管理”。

　　在这份承诺书的签字部分，国风集团与北京义凯通达的签字人均为肖衡。

　　至此，北京义凯通达完成对巢湖一塑的名义收购，而国风集团则成为巢湖一塑的实际控制人。

　　记者还获悉，北京义凯通达已于2006年12月1日向北京市工商局朝阳分局申请注销清算。“公司于2002年9月22日与贵局所签署的关于重组巢湖市第一塑料厂的协议一切权利、责任和义务均由安徽国风集团有限公司承接。”

　　虚假增资与出资？

　　上述巢湖一塑人士向本报记者透露，其实在被国风集团及北京义凯通达收购时，巢湖一塑早已濒临破产。上述《购并合同》显示，巢湖一塑当时总资产3229.38万元，总负债则达到3622.42万元，净资产仅为-393.04万元。

　　国风集团缘何费尽心机地收购一个濒临倒闭的小塑料薄膜厂再次引起了记者的好奇。一切根源还要从国通管业的上市说起。

　　在1999年将旗下塑料薄膜及建材业务成功运作上市之后，国风集团又开始筹划将旗下另一块PVC及PE管材资产运作上市。在一番资本腾挪之后，国风集团将自己原控股75%的安徽德安制管有限公司(国通管业前身)逐步打造成由6家公司出资组成的股份公司，其中巢湖一塑与国风集团为前两大股东，持股比例分别为27.38%和26.31%。

　　2004年2月19日，国通管业成功上市，巢湖一塑和国风塑业持股比例分别为15.65%和15.03%。

　　“国风集团早在筹划上市的时候就已经想好了让巢湖一塑来充当他们的傀儡股东。”上述巢湖一塑人士指出。1999年以前，巢湖一塑注册资本仅为168万元，为配合国通管业上市前准备工作，1999年5月，巢湖一塑在国风集团授意下增资到3500万元，据这位消息人士透露，这3500万元实际为虚假出资。

　　由于账上资金不足，当时还是集体企业的巢湖一塑要求政府划拨一块土地，并在评估后作为新增注册资本，审计机构在对上述增资进行审计时，划拨土地并未到位，故审计人员在审计报告后面加注“以土地到位为准”，但实际上这块价值3000多万的土地最终并未划拨。

　　发起成立股份公司时，巢湖一塑对国通管业的投资为1095.20万元，据本报记者了解，这笔注册资本金实际上也出自国风集团之手。“国风集团将1200万元经由深圳一家公司汇到巢湖一塑账户，再由巢湖一塑将这笔钱汇到国通管业(时称德安制管)账户，完成对股份公司的出资。”前述消息人士告诉记者。

　　但是令人不解的是，国风集团为何不亲自出任大股东，何必多此一举找一个傀儡充当大股东呢？本报记者就上述疑问于6月28日致电国风集团实际控制人合肥市国资委，而国资委相关工作人员告诉记者，合肥市国资委方面只了解国风集团2008年9月收购巢湖一塑，对记者了解的情况概不知情。

　　巢湖一塑成工具？

　　据上述投行负责人分析，国风集团早期可能是想利用巢湖一塑进行一些关联交易。这一说法也得到了巢湖一塑方面的证实。

　　据巢湖一塑内部人士介绍，2007年12月24日，国通管业将其拥有的控股子公司重庆国通92.31%的股份，作价3900万元出售给安徽国龙汽车销售有限公司，“国龙公司的老板是国风集团某高层的亲戚，重庆国通只是从国龙汽车过一下账而已，最终实际上是卖给了巢湖一塑的控股子公司安徽国茂塑业有限公司(下称安徽国茂)。”

　　资料显示，当时重庆国通总资产9992万元，总负债6234万元，净资产3758万元。仅此项交易，国通管业即甩掉6000余万元债务，3900万元的股权转让款也让国通管业当年勉强实现盈利547.41万元。

　　而重庆国通在出售给安徽国茂之后，实际上仍是被国风集团实际控制。巢湖一塑除了得到6000余万元债务之外，什么都没拿到。

　　“国风集团一直只把我们当做一个棋子来任意摆布，而山东京博来了以后，我们也发现他们并不是真想把我们重新发展起来。”自2003年起就因改制问题停产至今的巢湖一塑员工们此刻牢骚满腹。

　　不过，国风集团的算盘显然没有关联交易那么简单。2008年1月30日，巢湖一塑与山东京博签订股权转让协议，让当年收购巢湖一塑者的真实意图开始浮出水面。

　　“在合肥市国资委不知情的情况下，向外转让巢湖一塑所持国通管业股份，最有可能的解释就是为某些个别人牟利。”前述投行人士分析。据上述巢湖一塑方面人士透露，巢湖一塑与山东京博的股权转让因相关方面发现国风集团与巢湖一塑的关联关系而紧急叫停。

　　2008年8月，记者前往国风集团调查时曾听到国风集团管理层被查的传闻，对此，合肥市国资委方面表示“并不知情”，而国风集团董事长郑忠勋目前虽然仍在国风集团内，但已经不再实际掌权。记者询问此事与巢湖一塑转让股份一事的关联，上述国资委人士未予置评，仅表示“他现在已经到年龄了。”