五宗罪之

　　大摩在华“贿赂门”

　　文/本刊记者 陈益锋

　　提要：对于类似大摩这样的庞然大物，如果政府监管不利，必然导致“贿赂门”的泛滥

　　2009年2月11日，大摩（摩根士丹利）在向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中称，公司近期发现一名中国区的地产雇员，即摩根士丹利前中国区地产主管盖斯•彼得森，因涉嫌违反美国《反海外腐败法》。

　　在大摩向SEC提交文件的次日，摩根士丹利地产基金全球总裁Sonny Kalsi也宣告离职。传闻他受到了彼得森问题的牵连。

　　于1977年制定的美国《反海外腐败法》，被用于惩治美国企业或美国公民向外国公职人员行贿的行为。在涉嫌行贿者影影绰绰地浮出水面3个月后，与此相关的中国涉嫌受贿者，仍然隐于雾中，难辨形迹。中美两国的司法部门迄今未公布关于此案涉嫌受贿人的任何信息。

　　据媒体报道，5月14日，上海永业集团员工向媒体举报该集团的前后两任高管，称后者挪用了上亿元的保险资金，并拥有多处豪宅。这一事件让沉寂3个月的大摩“贿赂门”陡然再起波澜。

　　地产黑手

　　永业集团以前为上海卢湾区政府控股的企业，是上海市房地产开发企业50强，是摩根士丹利在上海的主要合作伙伴之一。

　　上述举报所称的“豪宅”，也在大摩与永业共同开发的“锦麟天地”楼盘内，其中一位高管的子女更被指在大摩上海办事处任职。但“举报内容多为不实。保险资金并非挪用，住房信息也不对，也不算什么豪宅。”上海永业集团人士否认了几乎所有举报内容。

　　摩根士丹利与永业集团的合作渊源，可以追溯到2003年。永业集团前身为上海卢湾区政府控股的企业，是上海市房地产开发企业50强，具有极深厚的政府资源。

　　2003年7月，摩根士丹利入股10%参与上海永业集团开发的住宅项目锦麟天地雅苑，而运作“锦麟天地雅苑”项目的公司是上海华丽房地产发展有限公司。

　　2003年5月9日，占项目公司30%股权的上海永业集团，将其25%的股权转让给注册在英属维尔京群岛的“Yongye国际有限责任公司”，其转让价为869.5万美元。协议落款中显示，Yongye国际有限责任公司董事是Garth Peterson盖斯•彼得森，此人正是摩根士丹利执行董事。至此，实际上整个项目公司的股权90%已经掌握在摩根士丹利手中，而主持这一系列操作的，正是时任大摩执行董事的彼得森。

　　这笔交易显然是彼得森的得意之作——2003年大摩购入这25%的股权仅花了869.5万美元。而1997年上海华丽成立之初，30%的股权价格为925万美元。转让价与楼市行情的巨大反差，也出乎监管部门意料。“这个价格确实听上去有些问题。”业内人士称，“一般都是溢价两倍出手的，基本不会原价转让。”

　　2004年，摩根士丹利联合美国雷曼兄弟公司，以2亿元人民币再次参股永业公寓二期。各自参股25%，外界估计摩根士丹利投资将高达2亿元人民币。

　　大摩在华涉嫌贿赂的另一个合作项目是“东海广场”，因与上海社保案有涉，也颇引人瞩目。

　　这个上海最著名的烂尾楼盘，曾被6次倒手，在上海社保案发前，持有者依次是长江计算机、上海绿洲、上海安联和开开集团。其中安联就是上海社保资金运作的平台之一。

　　社保案发后，静安土地开发控股总公司作为过渡者接盘，此后转让给浙江绿城。2006年7月，大摩从绿城手中接下这一楼盘，其合作者是上海安信置业有限公司。大摩的接盘价格为19.6亿元，比15个月前浙江绿城接盘时高出7亿元。

　　但大摩“贿赂门”事发后，浙江绿城、上海安信置业已经澄清自己与贿赂门无关。

　　最新的动态显示，摩根士丹利不仅参股房地产公司，还亲自操刀房地产项目的运作。据相关报道，摩根士丹利与上海永业集团联合成立“上海永威置业有限公司”，共同投资13亿元获得上海卢湾区核心地区一幅商业用地，且公司的法人代表同样是摩根士丹利亚洲区执行董事盖斯•彼得森。这是摩根士丹利负责人首次出任类似合作公司法人代表，也表明摩根士丹利将更大程度地承担项目风险，深度参与到项目的开发之中。

　　依靠永业集团这样的国企作平台，大摩在中国的角色可能不仅仅是全球领先的投资银行，而且已经成为拥有“融资—开发—招商—运营”完整地产产业链的房地产企业。

　　材料显示，自1991年起，大摩已成立了6个房地产信托投资基金，投资国际方面的基金包括 MSREF ⅢInternational和 MSREF Ⅳ International。两年前在全球募集了42亿美元的MSREF V基金，其55%主要用于亚洲房地产市场。

　　2007年，摩根士丹利资产服务咨询(中国)有限公司上海分公司正式成立，大摩投资咨询团队实现常驻上海。

　　跨国贿赂潜规则

　　除地产之外，摩根士丹利在中国的资产王国包括一家投资银行、一家国内银行、两家基金公司以及6个地产投资基金和一些数量不明的私人理财和私募基金。

　　同时，摩根士丹利还积极参与中国的不良资产收购。2003年7月，摩根士丹利联合德意志银行，拿下了建行账面总值为40亿元的不良资产，其中97%是房地产资产。今年6月，摩根士丹利和金地集团、上海盛融设立项目公司，摩根士丹利占股55%，以受让建设银行账面总值为28.5亿元的不良资产包，也是以房地产业务为主。

　　近日，摩根士丹利全球房地产业务负责人索尼•卡尔斯(Sony Kalsi)在东京公开表示，摩根士丹利今年将在中国追加30亿美元投资，总投资达45亿美元。

　　作为一家国际投行，大摩在中国的各个板块业务越做越大，触角已经涉及金融、投资、地产、证券、基金等等领域。业内人士表示了这样的担忧：中国对于类似大摩这样的庞然大物，如果监管不利，必然导致“贿赂门”的出现和泛滥。

　　业内人士表示，在跨国商业贿赂案中，中间人往往是贿赂的“保护色”。“外资公司在财务上审核非常严格，直接给私人付钱行贿是不可能的，肯定是从第三方公司，也就是中间人走帐出去的。”一位外资投行的中国区地产基金负责人说。

　　第一种中间人，是一些与政府官员关系密切的“私人公司”，比如前政府官员下海开办的公司。这类中间人拥有深厚的政坛人脉，运作项目低调隐秘。“外资投行的地产项目交易成功后，会付给这类中间人一笔费用，一般是项目的1%－3%不等。”

　　第二种中间人是专业的中介机构，如律师事务所和公关公司。

　　“不少美国上市公司是以服务费用的名义把贿金先支付给第三方公关公司。”美国翰宇国际律师事务所上海分所合伙人Amy L. Sommers表示，“这样即使被查出来，也可以因为没有留下知晓行贿行为的证据而得以逃脱责任。”李雅美长期专业从事有关跨国商业贿赂案的法律事务。

　　在李雅美看来，此前的朗讯、西门子等涉华商业贿赂案，都是在涉案雇员离开公司后，告诉公司高层曾经发生了什么，于是中国区内部开始调查，母公司获悉后，决定是否报告SEC。“大摩案的被揭露，可能也是沿着这样的链条发生的。”

　　“外资房产基金一般是募集资金成立的，如某外资投行的地产基金中，自有资本占10%，其他是募集资金。此类基金的生命周期是5＋2年，如果5年到了，还不赚钱，就再延长2年。”知情人说。

　　这种规定了存活年限的基金，对于利益获取的迫切性，比长期经营的跨国公司更为强烈，行为也具有更多的短期性。金融危机爆发后，大摩在上海的多个项目业务陷于停顿，先前积压的矛盾被引爆，“贿赂门”得以曝光。

　　如果“贿赂门”被查实，等待大摩的可能是一张天价罚单。